鹏鹞环保:重大信息内部报告制度

鹏鹞环保股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范鹏鹞环保股份有限公司（以下简称 “公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《鹏鹞环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他有关规定，制订本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，本制度规定的内部信息报告义务人应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告的制度。
第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则：
（一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需要按照本制度规定的时间进行上报；
（二）准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及董事会秘书的资料要准确，不得有数据错误；
（三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内容完整地上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易结束时，连续十二个月内的同类交易累计的总额同时进行上报。
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员，各部门、分公司、子公司（包括全资、控股及参股子公司，下同）的主要负责人或指定联络人；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；
（三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；

（五）公司内部其他对公司重大信息可能知情的人士。
报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。
第五条 本制度适用于公司及子公司。
第二章 管理机构及相关责任人
第六条 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。
公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责信息披露工作的具体协调。
公司董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构，公司各职能部门主要负责人、各子公司及分公司的主要负责人是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
第七条 公司董事、高级管理人员，公司各部门、分公司、子公司负责人，公司派驻所属子公司的董事、监事及高级管理人员为公司内部信息报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理并及时上报重大信息的义务。
各部门、分公司和子公司可指定熟悉相关业务和法规的人员（至少一名）为信息报告联络人（需经过公司董事会秘书认可），信息报告联络人应参加所在部门或单位涉及重大事项的会议，负责其所在部门或单位重大信息的收集、整理及与董事会秘书、证券事务代表的联络工作，但该信息报告联络人的报告义务不能当然免除第一责任人的信息报告责任。信息报告联络人的确定及其变更应报董事会秘书备案。
第八条 负有重大信息报告义务的有关人员，应当及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。在相关信息尚未公开披露前，报告义务人负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第九条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。
第三章 重大信息的范围
第十条 本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司及公司下属分支机构或子公司所发生或即将发生的对公司股票及衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的其他应披露事项的有关信息。
第四章 股东或实际控制人的重大信息
第十一条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第十二条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（二）因经营状况恶化进入破产、解散等程序；

（三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）法院裁决禁止转让其所持股份；
（五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
第十三条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第十四条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第十五条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了
解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。
第十六条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深交所认定的其他人员。
第十七条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照有关信息披露管理的法律、行政法规和规范性文件的相关规定执行。
第五章 重大信息内部报告程序
第十八条 公司重大信息实施实时内部报告制度。
第十九条 报告义务人知悉重大信息时应以书面、电话、电子邮件、口头等形式及时向公司董事长、董事会秘书报告。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在2 个工作日内提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
第二十条 重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：
（一）报告义务人知悉重大信息时，应立即报告公司董事长、董事会秘书，同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；
（二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件履行信息披露审批流程后予以披露；对需要提交董事会、股东会审批的重大事项，尽快提交董事会、股东会审批，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

第二十一条 在以下任一时点最先发生时，报告义务人应向公司董事长、董事会秘书报告其知悉的重大信息：
（一）拟将该重大事项提交董事会审议时；
（二）有关各方拟就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）知悉或理应知悉重大事项时。
第二十二条 报告义务人应按照本条规定向公司董事长、董事会秘书持续报告相关重大事项的进展情况：
（一）董事会、股东会就重大事项作出决议的执行情况；
（二）就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第二十三条 公司总经理、董事会秘书等高级管理人员应时常敦促公司各部门、所属子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究相关责任人的责任。
第六章 保密义务
第二十四条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人
员：
（一）公司董事、高级管理人员，各部门、分公司及子公司负责人；
（二）公司及子公司接触重大信息的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、财务会计人员、信息披露人员、销售人员；
（三）参加与重大信息相关的各类经营会议、业务洽谈、合同草拟签订、计划制定、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用相关文档的其他人员；
（四）公司临时聘用的接触重大信息工作及文档的人员，如研发技术顾问、财务顾问等。
第二十五条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内。董事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相