4-1国浩律师(济南)事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(中泰证券股份有限公司)

国浩律师（济南）事务所
关于中泰证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20、25 层邮编：250014
19、20、25/F,BlockC,YinfengFortunePlaza,No.1Long'aoxiRoad,Jinan250014,China
电话/Tel:+8653186112118 传真/Fax:+8653186110945
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二五年五月

目录

目录......1
释义......2
第一节 引言......5
一、律师事务所及经办律师简介 ......5
二、律师应当声明的事项 ......6
第二节 正文......9
一、本次发行的批准和授权 ......9
二、发行人本次发行的主体资格 ......14
三、本次发行的实质条件 ......16
四、发行人的设立 ......24
五、发行人的独立性 ......25
六、发行人的股东（追溯至发行人的实际控制人） ......26
七、发行人的股本及演变 ......28
八、发行人的业务 ......29
九、关联交易及同业竞争 ......29
十、发行人的主要财产 ......31
十一、发行人的重大债权债务 ......34
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......35
十三、发行人章程的制定与修改 ......36
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......36
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ......37
十六、发行人的税务 ......38
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......38
十八、发行人募集资金的运用 ......39
十九、发行人业务发展目标 ......40
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......40
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ......41
二十二、结论意见 ......42
第三节 签署页 ......43
释义
除非文义另有所指或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有
下列特定含义：
发行人/中泰证券/公司 指 中泰证券股份有限公司
齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司，公司前身
枣矿集团 指 枣庄矿业（集团）有限责任公司，系公司控股股东
山能集团 指 山东能源集团有限公司，系公司间接控股股东
新矿集团 指 新汶矿业集团有限责任公司，与枣矿集团同受山能集团控制，为
枣矿集团的一致行动人
莱钢集团 指 莱芜钢铁集团有限公司，曾系公司控股股东，现为公司持股 5%以
上股东
高速投资 指 山东高速投资控股有限公司，现为公司持股 5%以上股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
见第 18 号》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 《中泰证券股份有限公司章程》
保荐机构 指 东吴证券股份有限公司
审计机构/容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（济南）事务所
本次发行 指 中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行为
本次发行方案 指 《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）》
发行人出具的《中泰证券股份有限公司 2022 年年度报告》《中泰
《年报》 指 证券股份有限公司 2023 年年度报告》《中泰证券股份有限公司
2024 年年度报告》之一或之几
容诚出具的容诚审字[2023]251Z0008 号、[2024]251Z0021 号、
《审计报告》 指 [2025]251Z0002 号《中泰证券股份有限公司审计报告》之一或之
几
容诚出具的容诚审字[2023]251Z0086 号、[2024]251Z0081 号、
《内控审计报告》 指 [2025]251Z0003 号《中泰证券股份有限公司内部控制审计报告》
之一或之几

《募集说明书》 指 《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（申报稿）》
法律意见书 指 《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之法律意见书》
律师工作报告 指 《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之律师工作报告》
Shaun Wong LLC 出具的《关于中泰证券股份有限公司在新加坡境
境外法律意见书 指 内的四家子公司的法律意见书》、隆安律师事务所（香港）有限
法律责任合伙就中泰证券股份有限公司之香港子公司（“目标公
司”）之合法经营事项出具的法律意见书之一或之几
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东会/股东大会 指 除特别说明外，均指法律法规及公司章程规定的有表决权的股东
出席的股东大会/股东会
境内、中国境内 指 为本法律意见书之目的，指中国大陆地区，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区以及中国台湾地区
元 指 人民币元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，或股权比例与公司登记资料存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。

国浩律师（济南）事务所
关于中泰证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
致：中泰证券股份有限公司
国浩律师（济南）事务所依据与中泰证券签署的《专项法律顾问聘请合同》，担任中泰证券向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。

第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（济南）事务所于 1998 年 5 月 18 日经山东省司法厅批准设立，为
国浩律师事务所成员之一，国浩律师事务所由国浩律师集团事务所更名而来，成立于 1998 年 6 月，在资本市场运作、并购重组、破产等业务领域业绩突出。
本所现持有山东省司法厅核发的统一社会信用代码为 31370000493007728J
的《律师事务所执业许可证》，并已按照中国证监会《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》，完成律师事务所从事证券法律业务备案。
本所主要业务范围为：公司首次公开发行并上市、上市公司重大资产重组、向特定对象发行 A 股股票、收购/兼并/出售资产及合规规范等法律服务；各类债券及各类非金融企业债务融资工具发行法律服务；公司至股转系统挂牌及摘牌法律服务；公司设立、改制、重组、合并、分立、收购、资本变更、解散、清算法律服务；商业银行日常法律事务管理、国际商业信贷、项目融资、银团贷款等资产类法律事务、各类融资担保法律事务、融资租赁法律事务、不良资产法律事务、资产证券化法律事务、金融创新类法律事务等法律服务；接受人民法院指定担任管理人、接受清算组委托担任清算法律顾问等破产法律服务；建设工程相关的施工合同、设计合同、EPC 合同、采购合同纠纷处理法律服务；房地产一二级开发、项目并购、股权买卖、项目融资、不动产买卖与租赁、房地产合作开发等诉讼与专项法律服务；反倾销、反补贴及保障措施调查、进出口管制、国际投资、国际诉讼、仲裁等法律服务；投资、并购法律服务；为党政机关、事业单位、社会团体等提供法律服务；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所委派林泽若明律师、郭彬律师、张灵君律师担任发行人本次发行的签字律师。本次签字律师基本情况如下：

林泽若明律师：本所合伙人，现持有济南市司法局颁发的证号为13701199911821580 的《中华人民共和国律师执业证》。联系地址：济南市龙奥
西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20、25 层；邮编：250001；电话：0531-86110949；
传真：0531-86110945。
郭 彬 律 师 ： 本 所 合 伙 人 ， 现 持 有 济 南 市 司 法 局 颁 发 的 证 号 为
13701201011479963 的《中华人民共和国律师执业证》。联系地址：济南市龙奥
西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20、25 层；邮编：250001；电话：0531-86110949；
传真：0531-86110945。