1-1中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

证券简称：中泰证券 证券代码：600918
中泰证券股份有限公司
ZHONGTAI SECURITIES CO.,LTD.
（济南市市中区经七路 86 号）
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（苏州工业园区星阳街 5 号）
二〇二五年五月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司 2023 年 6 月 30 日召开
的第二届董事会第六十九次会议、2023 年 7 月 19 日召开的 2023 年第二次临时
股东大会、2023 年 9 月 22 日召开的第二届董事会第七十一次会议、2023 年 10
月 10 日召开的 2023 年第三次临时股东大会、2024 年 9 月 23 日召开的第三届董
事会第五次会议、2024 年 10 月 9 日召开的 2024 年第三次临时股东会审议通过，
本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东枣矿集团在内
的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除枣矿集团外，其他发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司
股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
4、本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 2,090,587,726 股（含本数）。其中，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的 36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币 21.66 亿元（含）。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量将在本次发行获得上交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股
东大会的授权及发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
5、根据《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证
券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例低于 5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含
本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，具体用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 信息技术及合规风控投入 不超过 15 亿元
2 另类投资业务 不超过 10 亿元
3 做市业务 不超过 10 亿元
4 购买国债、地方政府债、企业债等证券 不超过 5 亿元
5 财富管理业务 不超过 5 亿元
6 偿还债务及补充其他营运资金 不超过 15 亿元
合计 不超过 60 亿元
7、本次发行完成后，枣矿集团仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东共享。

9、公司已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，
制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款以及公司未来三年（2023 年-2025年）股东分红回报规划。
10、本次发行完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
11、本次发行方案的有效期自公司 2024 年第三次临时股东会审议通过之日
起 12 个月。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次发行的审核同意或批复文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
二、重大风险提示
（一）宏观经济和资本市场波动性带来的盈利风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资者心理等因素影响，存在一定周期性。证券行业经营情况对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性，公司证券业务主要包括财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、投资业务、信用业务、期货业务等，各项主要业务的收入情况与宏观经济及资本市场波动等因素密切相关，若未来资本市场出现剧烈波动，将可能对公司的经营业绩及盈利水平造成不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
随着我国资本市场的迅速发展，证券行业内的竞争日益加剧。根据证券业协会统计信息，截至2024年末，我国共有证券公司150家。一方面，由于我国证券市场发展时间尚短，证券公司主要业务仍然由传统的证券经纪、自营投资、投资银行等构成，经营模式差异化程度较小，竞争激烈；另一方面，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，境外金融机构对国内市场的参与程度逐步加深、外资机构境内业务经营领域逐步扩大，进一步加剧了国内证券市场的竞争。因此，如公司不能在激烈的竞争中快速提高资本实力，抓住发展机遇，可能面临业务规模
萎缩、盈利能力下滑等行业竞争风险。
（三）金融资产减值风险
报告期内，公司采用预期信用损失模型进行减值测算的金融工具主要包括融出资金、买入返售金融资产、债权投资和其他债权投资。截至2025年3月31日，公司上述金融资产账面价值合计为703.79亿元，占资产总额的比例为32.89%；上述金融资产已计提的减值准备合计为24.05亿元。如果未来公司持有的金融资产项目信用风险显著上升，可能导致公司进一步计提信用减值损失的风险。
（四）募集资金不足风险
公司本次发行拟募集资金总额不超过60亿元（含），本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，则可能导致本次发行筹资不足，从而导致募集资金投资项目投入不足，无法达到预期效果。
（五）即期回报摊薄风险
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金及偿还债务，扩大公司业务规