双环科技:双环科技外部董事管理办法docx

第一章 总 则
第一条 为优化公司及出资企业的治理结构，提升公司治理水平，进一步拓宽外部董事来源，加强外部董事工作管理，制定本办法。
第二条 本办法适用于根据《公司法》、湖北双环科技股份有限公司(以下简称“双环科技”或者“公司”)及出资企业根据公司章程聘任的，不在双环科技及其下属企业内担任董事以外职务的董事(以下简称“外部董事”)。
第三条 出资企业为上市公司的，结合上市公司相关管理规定执行。
第四条 对外部董事的管理，应当遵循以下原则：
(一)坚持组织认可、股东认可、业内认可；
(二)坚持公正公平，公开择优；
(三)坚持权利、义务和责任相统一，激励与约束相结合；
(四)坚持依法履职，规范管理。
第二章 任职条件
第五条 担任公司及出资企业外部董事，应符合下列任职资格条件：
1.拥护中国共产党的领导；
2.具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。
3.具有开阔视野、战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求，拥有企业战略规划、创新发展、生产经营、财务会计、资本运作、风险管控等某一方面的专长。
4.具有相当规模企业领导经验；或者累计 3 年以上从事经营管理、
企业管理的工作经历，履职业绩突出；或者在相关领域享有较高知名度和良好职业声誉。
5.具有大学本科以上文化程度或相关专业中级以上职称。
6.符合有关法律法规规定的资格条件，具备履行职责所必需的专业知识、职业(执业)资格等。
7.符合公司法规定的董事资格条件。
第六条 因违规违纪违法受到责任追究，被免职或被解聘的企业董事、监事和高级管理人员，以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的，不能担任集团公司出资企业外部董事。
第七条 公司及出资企业外部董事的人选一般为：
1.熟悉法律、企业经营管理、投融资管理、财务审计管理等专业，或熟悉了解拟任企业所在行业的专家人士；
2.高等院校和科研机构具有副高级以上职称的专家学者；
3.大型企业、细分市场龙头企业、战略性前瞻性行业企业的高级管理人员；
4.由集团提名到公司担任专（兼）职外部董事的候选人；
5.其他经公司董事会、符合条件的股东等提名的董事候选人。
第三章 选 聘
第八条 遴选公司及出资企业外部董事，应坚持从董事会建设需要出发，放宽视野，拓展来源，知事识人，好中选优。
第九条 董事会中外部董事应当保持专业经验多元、能力结构互补，根据企业发展战略和业务特点，合理搭配熟悉企业主业和法律、财务、金融、科技等方面的专业人才。
第十条 公司及出资企业董事会中外部董事选聘，一般应经过下列程序：
(一)逐步建立外部董事库。
(二)外部董事库人选一般采取组织推荐、委托推荐、个人自荐等
方式产生。
(三)根据外部董事需求情况，公司人力资源部门会同董事会办公室，按照人事相宜、人岗匹配原则，从外部董事人才库中提出初步人选。
(四)公司人力资源部门会同董事会办公室，根据任职条件对人选履职经历、专业素养、工作业绩、任职资格等方面进行综合研判。
(五)公司人力资源部门与拟任职的出资企业、拟聘人选沟通，提出拟聘外部董事职位的职责、权利、义务、任职条件、时限和待遇等。
(六)按照干部管理权限和有关规定，应征求拟聘人选其所在单位意见。
(七)公司党委会研究确定建议人选，人力资源部门负责组织进行背景调查。
(八)公司及出资企业董事会依法依规履行相关聘任程序。
第十一条 外部董事与公司存在业务往来等利益冲突情形的，应当实行任职回避：
(一)本人曾在拟任职企业担任领导职务，或者近 2 年内曾在拟任职企业或者所属单位担任中层以上职务的。
(二)直系亲属近 2 年内在拟任职企业或者所属单位担任中层以上职务的。
(三)本人或者直系亲属在与拟任职企业存在竞争关系的企业担任高级管理人员职务的。
(四)本人、直系亲属 所投资企业近 2 年内与拟任职企业或者所
属单位有业务往来的。
(五)其他应当予以回避的情形。
第十二条 外部董事任职前，应就本人与企业之间不存在可能影响公正履职的关系，出具承诺书。并与任职企业签订保密协议。
第十三条 外部董事具体任期按企业章程执行。任期届满可连选连任，但原则上在同一家企业连续任职时间不得超过 6 年。
第十四条 公司及出资企业外部董事同时任职的出资企业原则上
不得超过 3 家。
第四章 履职管理
第十五条 公司及出资企业外部董事应当忠实、勤勉履行下列职责：
(一)贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，落实省委省政府和省政府国资委关于国有企业改革发展的相关工作要求，忠实维护出资人和任职企业的合法权益。
(二)认真参加董事会会议，深入研究会议议案和相关材料，对所议事项客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任。除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议的次数不得少于会议总数的 3/4、不得连续两次缺席董事会。因故不能出席会议的。应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他外部董事代为表决。
(三)充分了解掌握企业情况。通过调研、查阅企业财务报告和相关资料、参加企业有关会议、听取经理层和企业相关部门汇报、与有关方面沟通等方式，及时了解企业改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况。
(四)加强对企业发展战略的研究，围绕业务发展、企业管理以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议。
(五)参加公司和任职公司召开的有关专题会议。
(六)参加公司和任职企业组织的相关培训。
(七)认真开展董事会专门委员会的工作。
第十六条 公司及出资企业外部董事应当履行下列义务：
(一)遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，保守国家秘密和企业商业秘密、技术秘密。
(二)遵守国有企业领导人员廉洁从业相关规定，自觉接受监督。
(三)勤勉工作，有足够的时间和精力履职。
(四)承担公司交办的其他工作。

第十七条 外部董事工作报告制度：
(一)外部董事应每年向公司书面报告本人上年度履职情况。报告内容：履职基本情况；参加董事会会议情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍等；对公司发展、生产经营、风险防控以及董事会建设的意见或建议等。
(二)认为董事会违规违法决策，或者董事会决议明显损害出资人利益、公司利益、职工合法权益的，应当提出明确反对意见。
(三)对于所发现的决策风险和生产经营问题，特别是可能发生的损失、经营危机等，及时向董事会提出警示并向公司报告，必要时提供专项分析报告。
第五章 履职保障
第十八条 公司及出资企业应当为外部董事履职提供必要保障：
(一)上级组织和公司有关涉及企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。
(二)董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当遵照公司章程的规定提前送达外部董事。
(三)公司及出资企业组织召开工作会、战略研讨会、经营分析会等重要会议，应当协调外部董事出席。
(四)公司及出资企业应当依法依规向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。
(五)公司及出资企业应当为外部董事履职提供必要的办公条件等服务保障，出差待遇比照任职企业领导人员的标准执行。
(六)外部董事履职所必需的其他支撑服务保障工作。
第十九条 公司及出资企业应当建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议情况，包括其独立发表意见、表决结果等；认真记录外部董事开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨
询意见等工作情况。
第六章 考核评价与薪酬管理
第二十条 公司董事会办公室负责外部董事综合评价工作。综合评价分为年度综合评价和任期综合评价，评价以岗位职责为依据，综合采取董事会评价、个人述职、多维度测评、个别谈话、查阅分析履职台账和会议记录等方式进行。
第二十一条 公司决定出资企业外部董事薪酬管理有关事项，所任职企业负责外部董事薪酬、工作津贴的发放及管理，兼职多户企业的指定其中一户企业负责。拟定外部董事薪酬、津贴事项，遵照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关规定执行。
第二十二条 符合领取报酬条件的外部董事，在任职期间享有工作津贴。
（一）根据其年度履职评价结果，按照任职企业相关规定领取工作津贴。
(二)工作津贴根据出资企业实际情况确定，原则上不得高于集团公司的外部董事工作津贴额度。
(三)工作津贴由任职企业根据年度履职评价结果一次性兑现。除工作津贴外，外部董事不得从任职企业获取其他任何形式的收入或福利。
第二十三条 外部董事履行职务时产生的国内差旅、因公临时出国(境)等必要费用，由该履职行为涉及的任职企业承担。
第二十四条 外部董事原则上不得发生业务招待费用，确需支出的由任职企业负责统一协调落实。
第七章 责任追究
第二十五条 外部董事责任追究应坚持依规依纪依法、实事求是，
失责必究、追责必严。
第二十六条 外部董事履职出现下列情形的，应当追究责任：
(一)董事会及其授权的专门委员会决议违反法律法规、国有资产监管制度、公司章程和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票。
(二)在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票。
(三)利用职务便利接受或者谋取不正当利益，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家、出资人或者企业利益的。
(四)违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职企业相同或相似业务，给企业造成损失的。
(五)报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的。
(六)违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬，津贴和福利待遇的。
(七)其他应当追究责任的情形。
第八章 退 出
第二十七条 外部董事有下列情形之一的，应当予以解聘：
(一)达到退休或者任职年龄界限的。
(二)因工作需要解聘的。
(三)本人申请辞职并被批准的。
(四)因健康原因，不适合继续履职的。
(五)除不可抗力等特殊情况以外，没有按时在企业履职或出席董事会会议次数未达到本办法规定的。
(六)擅自离职的。
(七)履职过程中对出资人或者任职企业有不诚信行为的。
(八)违反党的纪律或者受到责任追究，应当予以解聘的。
(九)其他不适合继续任职的情形。

第二十八条 外部董事自愿辞职的，应当提出书面申请，未经批准，应当继续履职。擅自离职的，视情节给予相应处理；造成严重后果的，依法追究责任。
第二十九条 外部董事解聘或者不再续聘后，继续对所知悉的国家秘密和原任职企业的商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保密期限按照国家法律法规和任职企业的规定执行。
第八章 附 则
第三十条 本办法由公司人力资源部门负责解释。
第三十一条 各出资企业可结合实际，参照本办法执行。
第三十二条 本办法自印发之日起施