万通液压及长江保荐关于第一轮问询的回复(豁免版)

证券代码：830839 证券简称：万通液压
关于山东万通液压股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二零二五年五月
北京证券交易所：
贵所于 2025 年 4 月 24 日出具的《关于山东万通液压股份有限公司向特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。山东万通液压股份有限公司（以下简称“万通液压”、“发行人”或“公司”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函所列问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的相关用语与《山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
涉及申请文件补充披露或修改的内容 楷体（加粗）

目录

问题 1.关于前次募投项目实施效果 ...... 4
问题 2.关于本次发行方案 ......12
问题 3.关于经营稳定性......34
问题 4.关于毛利率变化的合理性......98
问题 1.关于前次募投项目实施效果
根据申请文件及公开披露信息，发行人（1）前次公开发行募集资金用于投向年产20000支重载车辆油气弹簧项目、年产7000套挖掘机专用高压油缸项目、液压技术研发中心项目和补充流动资金。（2）上述三个项目的建设周期由计划
的 12 个月延长至 25 个月，即延长至 2022 年 12 月 31 日。
请发行人：（1）结合“年产 20000 支重载车辆油气弹簧项目”“年产 7000
套挖掘机专用高压油缸项目”资金投入情况、投资回收进度、投产时间、是否达产等，补充披露前次募投项目效益实现情况，说明是否达到预计效益。若未达到预计效益，请充分说明原因及其合理性，前次预计效益测算是否谨慎，相关信息披露是否合规。（2）补充披露“液压技术研发中心项目”的资金投入情况、交付时间和投入使用情况，并结合研发方向、已实现的研发成果等说明该项目是否达到前次公开发行承诺效果。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合“年产 20000 支重载车辆油气弹簧项目”“年产 7000 套挖掘机专
用高压油缸项目”资金投入情况、投资回收进度、投产时间、是否达产等，补充披露前次募投项目效益实现情况，说明是否达到预计效益。若未达到预计效益，请充分说明原因及其合理性，前次预计效益测算是否谨慎，相关信息披露是否合规
（一）公司前次募投项目资金投入情况、投资回收进度、投产时间和达产情况
1、资金投入情况
公司前次募集资金投资项目“年产 20000 支重载车辆油气弹簧项目”、“年产 7000 套挖掘机专用高压油缸项目”的资金投入情况如下：

单位：万元
原拟投入募集 调整后拟投入 实际投入募集 实际投入金额
项目名称 资金金额 募集资金金额 资金金额 与募集后承诺
投入金额差额
年产 20000 支重载车 6,000.00 4,680.98 4,228.44 -452.54
辆油气弹簧项目
年产7000套挖掘机专 4,700.00 3,925.08 3,893.59 -31.49
用高压油缸项目
注：实际投入募集资金金额与募集后承诺投入金额的差额用于补充流动资金。
2020 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于调
整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据公开发行股票实际募集资金情况，对部分募投项目拟投入的募集资金金额进行调整，其中“年产 20000 支重载车辆油气弹簧项目”拟投入募集资金由 6,000.00 万元调整至4,680.98 万元，“年产 7000 套挖掘机专用高压油缸项目”拟投入募集资金由4,700.00 万元调整至 3,925.08 万元。
公司前次募投项目调整后拟投入募集资金金额与实际投入募集资金金额存在差异，主要原因系公司在项目实施过程中严格按照募集资金管理制度的规定，根据前次募投项目规划并结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强对项目费用的监督和管控，降低项目建设成本。此外，公司存在部分项目尾款、质保金等应付款项因尚未满足合同约定的付款周期而未支付，导致拟投入的募集资金金额与实际投入募集资金金额存在差异，具备合理性。
2、投资回收进度、投产时间及达产情况
（1）“年产 20000 支重载车辆油气弹簧项目”实际投资金额为 4,228.44 万
元，建设内容主要系购买设备和厂房改造，该项目于 2022 年 11 月达到预定可使
用状态并投入生产，已达产。截至 2024 年 12 月 31 日投资回收金额为 4,946.81
万元，投资回收进度为 116.99%。近年来公司持续加大油气弹簧产品的技术研发与市场拓展力度，成功研发多款不同车型油气弹簧产品，包括重型矿用车油气悬挂、宽体自卸车油气悬挂、多桥运输车油气悬挂、特殊运输设备油气悬挂、车姿可调油气悬挂系统等系列产品，并持续积极研制主动式智能油气悬架系统等新产品。随着油气弹簧系列产品在新领域、新车型应用范围不断扩大，有力推动了项目产能释放与投资回报，确保项目保持良好的运营状态与经济效益。

（2）“年产 7000 套挖掘机专用高压油缸项目”实际投资金额为 3,893.59
万元，建设内容主要系购买设备和厂房改造，该项目于 2022 年 11 月达到预定可使用状态并投入生产，目前正处于产能爬坡阶段，尚未达产。截至 2024 年 12
月 31 日投资回收金额为 1,716.78 万元，投资回收进度为 44.09%。受工程机械行
业周期性调整影响，近年来市场需求较为疲软，导致该项目产能释放受到一定制约，但 2024 年我国挖掘机市场销售数量同比增长 3.13%，结束连续下滑态势，标志着工程机械行业逐步触底回暖，市场需求有望持续释放，项目产能利用率将得到有效提升，投资回收进度也将随之加快，为项目整体效益提升注入新动能。
（二）公司前次募投项目效益实现情况，说明是否达到预计效益
（1）截至 2024 年 12 月 31 日，“年产 20000 支重载车辆油气弹簧项目”已
达到预计效益，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 合计 承诺效益情况 是否达到
预计效益
销售收入 9,882.21 5,140.21 15,022.42 投产后第 1-3 年承诺
销售成本 5,561.10 3,185.46 8,746.56 净利润分别为 736.00
利润总额 3,338.25 1,468.14 4,806.39 万元、1,606.00 万元和 是
2,480.00 万元，达产后
所得税 409.47 161.98 571.45 年净利润为 2,480.00
净利润 2,928.78 1,306.16 4,234.94 万元
由上表可知，2023-2024 年，“年产 20000 支重载车辆油气弹簧项目”累计
实现净利润4,234.94万元，显著高于项目前两年承诺的2,342.00万元净利润目标，达到预计效益。
（2）截至 2024 年 12 月 31 日，“年产 7000 套挖掘机专用高压油缸项目”
已达到预计效益，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 合计 承诺效益情况 是否达到
预计效益
销售收入 4,398.63 1,639.86 6,038.49 投产后第 1-3 年承诺
销售成本 2,996.55 1,404.65 4,401.20 净利润分别为 167.00 是
利润总额 964.60 79.97 1,044.57 万元、737.00 万元和

项目 2024 年度 2023 年度 合计 承诺效益情况 是否达到
预计效益
所得税 118.32 8.82 127.14 1,237.00 万元，达产后
净利润 年净利润 1,476.00 万
846.29 71.15 917.44 元
由上表可知，2023-2024 年，“年产 7000 套挖掘机专用高压油缸项目”累计
实现净利润 917.44 万元，略高于前两年承诺的 904.00 万元净利润目标，达到预
计效益，充分彰显了项目在市场周期波动下的稳健经营能力。
综上，公司前次募集资金投资项目效益实现情况良好，已达到前期预计效益。
针对前次募集资金投资项目效益实现情况，