珍宝岛:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于全资子公司收购其控股子公司股权的公告

证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临 2025-041
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于全资子公司收购其控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司亳州中药材商品交易中心有限公司（以下简称“亳州交易中心”）拟收购其控股子公司贵州神农谷健康产业发展有限公司（以下简称“贵州神农谷”）49%的股权。收购完成后，贵州神农谷将成为亳州交易中心的全资子公司。
● 本次投资金额为贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州农业发展基金”）投资本金 49,000 万元人民币加投资期内基金监管户活期存款利息。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。
一、交易概述
公司全资子公司亳州交易中心持有控股子公司贵州神农谷 51%股权，根据公司整体战略发展规划，为进一步整合资源，提升公司决策效率和盈利能力，完善公司在贵州地区的中药产业链布局，亳州交易中心于近日与贵州农业发展基金签订了《贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）与亳州中药材商品交易中心有限公司股权转让协议》，经友好协商，公司拟以自有资金收购贵州农业发展基金持有的贵州神农谷 49%股权，收购价格为贵州农业发展基金的投资本金 49,000 万元人民币加投资期内基金监管户活期存款利息。本次收购完成后，亳州交易中心将持有贵州神农谷 100%股权，贵州神农谷将成为亳州交易中心的全资子公司。

亳州交易中心与贵州农业发展基金不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》和《公司章程》
等相关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、企业名称：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91520115MAAKDYDC8Q
3、成立时间：2021 年 3 月 29 日
4、出资额：1,800,100 万元人民币
5、企业类型：有限合伙企业
6、执行事务合伙人：贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
7、主要经营场所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城中央商
务区 10 号楼 9 层 9003 号
8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
9、股权结构信息
10、公司、亳州交易中心及贵州神农谷与贵州农业发展基金之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本信息
1、公司名称：贵州神农谷健康产业发展有限公司
2、统一社会信用代码：91520900MACU598E3U
3、企业类型：其他有限责任公司
3、成立时间：2023 年 8 月 28 日
4、注册地址与主要办公地点：贵州省贵安新区湖潮乡贵阳大数据科创城算力中心 2 号楼 056 号
5、法定代表人：张凤敏
6、注册资本：100,000 万元人民币
7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；养老服务；中医养生保健服务（非医疗）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；护理机构服务（不含医疗服务）；康复辅具适配服务；智能家庭消费设备销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；母婴生活护理（不含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体育健康服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；大数据服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））。
8、贵州神农谷产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
9、经查询，贵州神农谷不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）交易标的主要财务信息
1、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 104,529.33 106,151.51
负债总额 4,566.42 6,366.44
净资产 99,962.91 99,785.07
项目 2024 年度（经审计） 2025 年第一季度（未经审计）
营业收入 5,109.88 19.72
利润总额 83.98 -177.84
净利润 16.28 -177.84
（三）本次股权转让前后标的公司股权结构变化
贵州神农谷为公司全资子公司亳州交易中心控股子公司，本次交易完成后，亳州交易中心将持有贵州神农谷 100%的股权。收购股权前后的股本结构如下：
（1）本次交易前
序号 股东名称 持股比例
1 亳州中药材商品交易中心有限公司 51%
2 贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 49%
合计 100%
（2）本次交易完成后
序号 股东名称 持股比例
1 亳州中药材商品交易中心有限公司 100%
合计 100%
本次股权收购完成之后，公司将尽快完成工商变更手续。
四、交易标的定价情况
本次交易遵循公平合理的定价原则，在平等互利的基础上，综合考虑市场需求、发展潜力等因素，经双方友好协商并结合贵州农业发展基金实缴出资额，最终确定本次标的股权交易价格为贵州农业发展基金投资本金 49,000 万元加上投资期内基金监管户活期存款利息，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
亳州交易中心与贵州农业发展基金签订了《贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）与亳州中药材商品交易中心有限公司股权转让协议》(以下简称“协议”)，主要内容如下：
1、 转让方：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、受让方：亳州中药材商品交易中心有限公司
3、标的公司：贵州神农谷健康产业发展有限公司
4、股权转让情况：贵州农业发展基金将持有贵州神农谷 49%的股权转让给亳州交易中心，股权转让完成后，贵州农业发展基金不再持有贵州神农谷股权，亳州交易中心持有贵州神农谷 100%的股权。
5、股权转让价格：贵州农业发展基金投资本金 49,000 万元+投资期内基金监管户活期存款利息
6、支付方式：分期支付，支付时间如下：
第一笔：协议签订后 10 个工作日内支付 40,000 万元+投资期内基金监管户
活期存款利息。
第二笔：2025 年 6 月 30 日前支付 4,500 万元+投资期内基金监管户活期存
款利息。
第三笔：2025 年 7 月 30 日前支付 4,500 万元+投资期内基金监管户活期存
款利息。
7、违约责任
（1）协议生效后，对协议各方均有约束力，如任何一方未履行或未适当、充分履行协议或补充协议（如有）约定义务（包括声明、保证和承诺），该方应被视为违约，违约方应承担违约责任，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
（2）违约方未按照协议或补充协议（如有）的规定履行有关义务，应向守约方承担违约责任（包括但不限于致使对方造成的损失、损害、费用或责任，守约方主张权利支出的律师代理费、诉讼费、保全费、保全担保费、必要的交通差旅费等）。守约方因对方违约而获得的权益权利在协议终止后依然有效。
8、协议的变更和解除
发生下列情况之一时，各方协商一致可以变更或解除协议，并签订书面的协议书：
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使协议无法履行；
（2）因情况发生变化，各方经过协商同意。
9、协议生效时间

协议于亳州交易中心、贵州农业发展基金、贵州神农谷三方法定代表人或授权代表签章、并加盖公章之日起生效。
六、对上市公司的影响
1、本次交易完成后，贵州神农谷将成为亳州交易中心的全资子公司，有助于公司进一步整合资源，提升公司的决策效率和盈利能力，完善公司中药全产业链的布局。
2、本次交易不涉及贵州神农谷管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
3、本次股权收购不会导致公司合并范围发生变化，不存在新增关联交易或同业竞争的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
特此公告。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
2025 年 5 月 29 日