友阿股份:独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的独立意见

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的独立意见
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称“交易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“交易标的”、“尚阳通”）的 100%股份，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构北京中
企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2024 年 12 月 31 日为基准
日，对目标公司 100.00%股份（以下简称“标的资产”）涉及的该公司股东全部权益价值进行评估并出具了相应的评估报告。作为独立董事，我们认真审阅了公司本次评估的相关材料，基于独立判断的立场并经审慎分析，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见如下：
一、评估机构具有独立性
中企华为符合《证券法》规定的专业评估机构，本次接受公司委托，承担标的公司股东权益的评估工作。
中企华及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
二、评估假设前提具有合理性
中企华出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。中企华根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和市场法对标的资产进行评估，并最终确定以市场法的评估值作为标的资产的评估结果，中企华实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。中企华在评估过程中遵循独立、客观、科学、
公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价具有公允性
在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以中企华出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。本次交易以评估结果为基础，经公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
独立董事：谭光军、杨迪航、汪峥嵘
2025年5月28日