友阿股份:西部证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的核查意见

西部证券股份有限公司
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司本次重组
摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的核查意见
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称“交易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“交易标的”、“尚阳通”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，西部证券股份有限公司作为友阿股份本次交易的独立财务顾问，对本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告以及《备考审阅报告》，本次交易（不考虑募集配套资金）对上市公司收益指标的影响情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度
交易前 交易后（备考） 增长幅度
营业收入 128,279.40 188,852.06 47.22%
归属于母公司股东的净利润 2,801.13 6,404.82 128.65%
每股收益（元/股） 0.020 0.034 70.00%
不考虑募集配套资金，本次交易完成后上市公司营业收入规模、归属于母公司股东净利润均将显著增加，每股收益有较大幅度提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。
二、填补回报的具体措施

为应对因本次交易可能出现的本次重组后上市公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益。本次交易完成后，将改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。
三、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2、本承诺人将严格履行本承诺人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本承诺人违反所作出的承诺或
拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者上市公司其他股东造成损失的，本承诺人将依法承担相应补偿责任。
3、若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
（二）上市公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股
东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：友阿股份已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺；上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公
司本次重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
江 武 周 驰
财务顾问协办人：
王娟娟 陈 杰 倪文婷
吕想科 朱 欣 宋增旭
阙雪莉 张 卓 冯晓娟
潘少光 曾宇轩
部门负责人：
邹 扬
内核负责人：
倪晋武
法定代表人：
徐朝晖
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