友阿股份:湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况之专项核查意见

湖南启元律师事务所
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况
之
专项核查意见
2025 年 5 月

关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况之
专项核查意见
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”“上市公司”）委托，担任友阿股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对友阿股份内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况进行了专项核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：
一、本所依据本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实以及我国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所出具本核查意见是基于友阿股份及本次交易其他相关方向本所保证：已向本所提供有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；所提供的信息和文件，以及所作出的声明、承诺均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
三、对于本所出具本核查意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根
据友阿股份、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明或确认文件并经审慎核查后作出判断。
四、本所同意友阿股份在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会、证券交易所的审核要求引用本核查意见的部分或全部内容，但友阿股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所同意将本核查意见作为申请本次交易的法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。本核查意见仅供友阿股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文
一、友阿股份内幕信息知情人管理制度的制定情况
根据友阿股份提供的资料并经本所律师核查，友阿股份制定内幕信息知情人管理制度的情况如下：
1、经第二届董事会第十七次会议审议通过，友阿股份制定了《内幕信息知情人备案管理制度》。
2、经第三届董事会第十六次会议审议通过，友阿股份重新制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
因此，友阿股份现已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，制定程序及制度内容符合相关法律法规的要求。
二、友阿股份内幕信息知情人管理制度的执行情况
根据友阿股份提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，在筹划本次交易期间，友阿股份已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、在本次交易相关信息首次披露前的历次磋商中，友阿股份与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好了本次交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记工作，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
2、友阿股份与其聘请的证券服务机构均签署了保密协议，明确约定了保密义务及保密责任。各证券服务机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。
3、董事会审议通过本次交易相关事项后，友阿股份将向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间（即友阿股份就本次交易申请股票停牌之日
（2024 年 11 月 26 日）起前 6 个月至重组报告书（草案）公告日的前一个交易
日（即 2024 年 5 月 26 日至 2025 年 5 月 27 日）内本次交易内幕信息知情人是否
存在买卖股票的行为。
三、核查意见
1、友阿股份现已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，制定程序及制度内容符合相关法律法规的要求。
2、本次交易中，友阿股份按照相关法律法规以及公司制度的规定，严格限定了相关敏感信息的知悉范围，并执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的要求。
本核查意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交友阿股份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况之专项核查意见》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 邹 棒
经办律师：
莫 彪
经办律师：
达代炎
经办律师：
张熙子
签署日期： 年 月 日