百济神州:百济神州有限公司组织条例

2025年5月27日
BeOne Medicines Ltd.
百济神州有限公司
一家瑞士公司，注册地址位于瑞士巴塞尔城市州巴塞尔
1. 范围和依据
(a) 本《组织条例》（“本条例”）由BeOne Medicines Ltd（. “公司”）董事会（“董
事会”）根据于1911年3月30日颁布并经不时修订的《瑞士债法典》（《“ 瑞
士债法典》”）第716b条以及公司的《公司章程》（《“ 公司章程》”）第19条第2
款、第21条第1款至第3款和第22条第3款的规定制定。
(b) 公司执行机构的公司治理、内部组织、职责、权力和责任受以下条款规
范 ：
(i) 《公司章程》；
(ii) 本条例 ；
(iii) 公司的《企业管治准则》（《“ 企业管治准则》”）；
(iv)《董事会组成政策》；以及
(v) 常设委员会章程。
2. 公司的执行机构
(a) 公司的执行机构如下 ：
(i) 董事会，由董事会成员组成（分别称为“董事”）；
(ii) 董事会主席（“董事会主席”）；
(iii) 首席独立董事（根据第3(c)条任命）；
(iv) 董事会的常设委员会和其他委员会（“委员会”）；
(v) 公司的首席执行官（“首席执行官”）；以及
(vi) 公司的执行管理层（包括首席执行官）（“执行管理层”）。
3. 董事会
(a) 组织。董事会应当在法律允许的范围内自行决定其组织结构。
(b) 董事会主席。股东根据《瑞士债法典》和《公司章程》的规定选举董事会主
席。董事会主席应当主持所有董事会会议（详见第3(j)条）和股东大会（但
董事会另有决议的除外）。此外，董事会主席还应当 ：
(i) 在需要就董事会权限内的紧急事务作出决定，但无法及时通过正常
的董事会决议时，代表董事会作出临时决定。董事会主席应当及时
将任何该等决定通知其他董事，并在后续的董事会会议上提交董事
会追认 ；以及
(ii) 在董事会会议之外定期与首席执行官和其他执行管理层成员进行沟
通。
此外，董事会主席还应当承担本条例规定的或者董事会不时指派的其他
职责。
(c) 首席独立董事。如果董事会主席不是独立董事（根据《企业管治准则》中
所列的独立性要求确定）（“独立董事”），或者在董事会认为合理的其他
情况下，董事会的独立董事应当任命一名首席独立董事，其应当承担
《企业管治准则》中所列的职责和责任以及董事会不时确定的职责和责任
（“首席独立董事”）。
(d) 董事会的一般权力和职责。董事会负有管理公司最终方向的职责，包括
确定经营战略原则和相关政策、全面监督公司的子公司以及监督执行管
理层。董事会应当根据法律、《公司章程》和本条例的要求行使其职能。
除适用法律、《公司章程》或本条例保留由股东大会或任何其他执行机构
决议的事项以外，董事会有权通过所有事项的决议。
(e) 权力和职责。董事会拥有和承担适用法律规定的不可转让的职责和权
限。在符合适用法律规定的限制的前提下，董事会还拥有和承担其不时
确定的其他权力、职责和责任，包括《企业管治准则》中规定的权力、职
责和责任。
(f) 管理授权。董事会授权首席执行官和执行管理层的其他成员管理公司，
但以下事项除外 ：(i)根据适用法律的规定，董事会不可转让的职责 ；以
及(ii)董事会根据其授权或董事会通过的任何其他政策或程序保留的任何
职责和权限。
(g) 日程表和议程。董事会主席每年编制一份由董事会确定的定期董事会会
议以及所有定期委员会会议的日程表（酌情与首席执行官、首席独立董
事（如有）、委员会主席以及所有相关董事协商）制定。董事会主席和首
席执行官负责制定会议议程，并听取董事的意见，董事可提议将相关事
项列入董事会和委员会会议的议程。董事将提前收到定期会议的议程和
材料。
(h) 召集会议。董事会可根据业务需要随时召开会议，但每年必须至少召开
四次会议。董事会会议应当由董事会指定的一名秘书（“秘 书 ” ）、 董 事 会
主席、首席独立董事（如有）召集，或者在上述人员缺席的情况下，由董
事会指定的任何其他董事召集。
董事可要求董事会主席在合理可行的情况下尽快召开会议，但该董事须
提供要求召开会议的理由。
(i) 董事会会议通知。任何董事会会议的通知须载明会议的地点、日期和时
间，并在会议召开之日前不少于48小时以邮件方式，或者在会议召开之
日前不少于24小时以电话、传真、电子邮件或任何其他电子方式，或
者在该等会议的召集人认为必要或适当且在当时的情况下合理的较短时
间内向各董事发送会议通知。该通知应当列明会议议程上的事项。任何
董事均可豁免法律或本条例要求发送的任何通知，董事出席会议应当被
视为该董事豁免收到该会议通知的要求。除全体董事同意以外，任何董
事会会议仅可处理议程上载明的事务。如果召开董事会会议仅是为了记
录完成股东已批准的增加股本事宜（包括以股本区间或有条件股本的方
式），或者股本币种变更以及对《公司章程》的相关修订，则无需遵守上
述形式要求。
(j) 主持董事会会议。董事会会议应由董事会主席主持，董事会主席缺席
时，由首席独立董事（如有）主持 ；首席独立董事缺席时，由首席执行官
（如首席执行官为董事）主持。在董事会主席、首席独立董事和首席执行
官均缺席的情况下，出席会议的董事可选择其中一名成员担任会议的代
理主席。
(k) 提案。在董事会会议上，每名董事均有权提交关于议程上的事项的提
案。董事也可在会议召开前以书面形式提交关于议程上的事项的提案。
(l) 法定人数。当届时在任的过半数董事亲自出席或者通过视频或电话会议
或类似的可以使所有参加董事会会议的人员均能够同时相互听到彼此声
音的通讯设备参加董事会会议时，即达到董事会的法定人数，但是在任
何经正式召集的会议上，无论是否有法定人数出席，出席会议的过半数
董事可在不同时间和地点将会议延期，而无需另行通知，但董事会主席
或主持会议的其他人员宣布会议延期的除外。如果召开董事会会议仅是
为了记录完成股东已批准的增加股本事宜（包括以股本区间或有条件股
本的方式），或者股本币种变更以及对《公司章程》的相关修订，则该董
事会会议无需达到董事会的法定人数。
(m) 多数票。董事会应当以多数票通过其决议，为确定是否达到多数票，弃
权票应不予考虑。在票数相同的情况下，董事会主席应当投决定票。董
事不得由候补董事或其他董事代表出席董事会会议。
(n) 传阅决议。董事会决议也可通过传真、电子邮件或类似的方式以书面决
议的形式通过（“传阅决议”），但前提是，在知晓拟议决议后的三个自然
日内，无任何董事通过电话、传真、电子邮件或类似的方式要求在会议
上进行审议。传阅决议需相对多数的董事投赞成票方可通过。该等传阅
决议可包含在一份文件中，也可包含在多份形式相同的文件中，每份文
件均由一名或多名董事签署。通过电子邮件交换形式通过的传阅决议无
需签字。传阅决议应当在后续的董事会会议上记录在册。
(o) 虚拟会议。董事会会议可通过电话、视频会议或类似通讯设备召开，并
可以上述方式通过董事会决议，所有与会人员均可同时收听彼此的发
言。该等会议通过的决议与现场会议通过的决议具有同等法律效力。
(p) 会议记录。所有董事会决议均应当记录在册。会议记录应当由秘书保
存，在秘书缺席的情况下，则由董事会主席指定的任何其他人员保存。
会议记录应当由董事会主席和会议记录人员签字，且必须经董事会批准。(q) 报告。首席执行官应在每次董事会会议上向董事会汇报公司的业务进展
情况。任何特殊业务进展情况，应通过信函、电话、传真和╱或电子邮
件的方式及时向董事会汇报，且可能需要在董事会闭会期间进行汇报。
如有必要，可邀请执行管理层和其他管理层出席董事会会议。
(r) 薪酬。在符合法律、《公司章程》的强制性规定以及股东根据法律和《公
司章程》授权的薪酬的前提下，作为担任董事或委员会成员或者出席董
事会和╱或委员会会议的薪酬，各董事有权收取由董事会或董事会的授
权委员会不时确定的现金或股份薪酬（如有）。各董事有权报销其出席任
何该等会议所发生的合理的差旅费用。

在符合法律、《公司章程》的强制性规定以及股东根据法律和《公司章程》
授权的薪酬的前提下，董事会可不时决定应向任何董事支付的全部或部
分费用或其他薪酬，应当按照董事会或董事会的相关委员会确定的条
款，以公司或公司任何子公司的股份或其他证券或者购买该等股份或其
他证券（包括但不限于限制性股份单位）的期权或权利的形式提供。
在符合法律、《公司章程》的强制性规定以及股东根据法律和《公司章程》
授权的薪酬的前提下，董事会可向任何应要求为公司或按照公司要求提
供任何特别或额外服务的董事给予特别薪酬。
同时担任公司管理层和雇员的董事不得因担任董事而获得任何额外的薪
酬。
4. 执行管理层
(a) 委托授权。董事会可通过授权委托书或其他方式委任任何人士（无论是
由董事会直接或间接提名）担任公司的受托人或代理人，并可按照其认
为适当的条件、在其认为适当的期限内向该人士授予董事会的任何权
力、权限和自由裁量权（以及转授权的权力），但是董事会不得向该等人
士授予适用法律规定不得转让的权力和职责。董事会可撤销或变更任何
该等委任或授权，但是任何善意行事且不知晓该等撤销或变更的人士不
得受到任何该等撤销或变更的影响。任何该等授权委托书或其他文件均
可规定董事会认为适当的条款，以保护和便利与任何该等受托人或代理
人进行交易的人士。
(b) 任命执行管理层。董事会有权任命执行管理层的成员，除董事会另有决
议以外，执行管理层成员应当包括一名首席执行官、一名首席财务官