中胤时尚:关于控股股东拟通过协议转让的方式转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300901 证券简称：中胤时尚 公告编号：2025-027
浙江中胤时尚股份有限公司
关于控股股东拟通过协议转让的方式转让部分公司股份暨权益变动
的提示性公告
信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、浙江中胤时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“中胤时尚”）控股股东中胤集团有限公司（以下简称“中胤集团”）与问道私募基金管理（上海）有限公司（代表“问道彩虹 2 号私募证券投资基金”，基金编号 SATH32）（以下简称“问道基金”）于近日签署了《股份转让协议》，中胤集团拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售条件流通股 12,024,000 股转让给问道基金，转让股份数量占公司总股本 5.01%，占公司剔除回购专户股份数后总股本的 5.07%（截
至 2025 年 5 月 26 日公司回购专用账户中的股份数量为 3,060,066 股）。
2、本次权益变动前，中胤集团持有公司股份 118,332,000 股，占公司总股本49.31%，占公司剔除回购专户股份数后总股本的 49.94%；问道基金未持有公司股份。
本次权益变动后，中胤集团持有公司股份 106,308,000 股，占公司总股本44.30%，占公司剔除回购专户股份数后总股本的 44.87%；问道基金持有公司股份 12,024,000 股，占公司总股本 5.01%，占公司剔除回购专户股份数后总股本的5.07%。
3、本次股份转让不涉及公司控制权变更，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次协议转让未触及要约收购。

4、本次股份协议转让受让方承诺自标的股份完成过户登记之日起 12 个月内，问道彩虹 2 号私募证券投资基金不以任何方式减持通过本次交易取得的股份。
5、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
近日，公司收到中胤集团的通知，因《股份转让协议之补充协议》约定的问道基金代表的基金受让方由“问道彩虹私募证券投资基金”变更为“问道彩虹 2号私募证券投资基金”可能存在歧义。基于谨慎性原则，中胤集团与问道基金重新签署《股份转让协议》就股份转让事宜进行约定。
中胤集团拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售条件流通股12,024,000 股转让给问道基金，转让股份数量占公司总股本 5.01%，占公司剔除回购专户股份数后总股本的 5.07%。本次中胤集团与问道基金签署股份转让的价格为 11.99 元/股，股份转让的交易总价合计人民币 144,167,760 元。本次股份协议转让的转让价格参考《股份转让协议》签署日前一个交易日目标公司在二级市场股票收盘价为定价基准，最终交易价格为定价基准的 87.01%。
本次交易的资金均来自问道彩虹 2 号私募证券投资基金的自有资金及自筹资金，没有涉及金融机构或其他主体借款，资金来源合法。
本次定价符合《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。
（一）本次股份转让的目的
本次权益变动系问道私募基金管理（上海）有限公司对中胤时尚未来发展前景及投资价值认可导致的股份变动。本次转让不会导致上市公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

（二）本次权益变动前后情况
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 股份性质
股数（股） 占总股本比例（%） 股数（股） 占总股本比例（%）
合计持有股份数 118,332,000 49.94 106,308,000 44.87
中胤集团 其中：无限售条件股份 118,332,000 49.94 106,308,000 44.87
有限售条件股份 - - - -
合计持有股份数 - - 12,024,000 5.07
问道基金 其中：无限售条件股份 - - 12,024,000 5.07
有限售条件股份 - - - -
注：计算总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量。
二、股份转让协议双方基本情况
（一）转让方
公司名称：中胤集团有限公司
成立日期：2006年4月4日
法定代表人：倪秀华
注册资本：5,000万元
公司住所：浙江省温州市瓯海区仙岩街道凤康路1515号6幢2211室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330302786445211J
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；组织文
化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业
管理咨询；鞋制造；鞋帽零售；服装制造；服装服饰零售；服装辅料制造；服装
辅料销售；制鞋原辅材料制造；制鞋原辅材料销售(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要股东名称：倪秀华（持股 90%）、王建远（持股 10%）。
转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方-问道基金
产品名称：问道彩虹2号私募证券投资基金
基金编号：SATH32
备案时间：2025年2月26日
产品存续期限：2025年2月21日到2035年2月20日
管理人名称：问道私募基金管理（上海）有限公司
成立日期：2021年4月26日
法定代表人：孙文洁
注册资本：500万元
公司住所：上海市浦东新区上海市浦东新区耀翔路58弄5号四层408室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91370112MA3WQ07169
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东名称：孙文洁（持股79%）、上海问道落升企业管理合伙企业（有限合伙）（持股21%）。
转让方未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方与受让方不存在任何关联关系，包括但不限于控制关系、投资关系、
他任何方式直接或间接持有对方股份或权益的情况，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。
三、股份转让协议的主要内容
本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2025 年 5 月 26 日在
温州市签订：
（一）协议双方
甲方（转让方）：中胤集团有限公司
乙方（受让方）：问道私募基金管理（上海）有限公司（代表“问道彩虹 2号私募证券投资基金”，基金编号 SATH32）
（二）标的股份
甲方同意将其持有的中胤时尚股份中的 12,024,000 股股份（占中胤时尚总股本的 5.01%）转让给乙方。
（三）股份转让款
经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为 11.99 元/股，共计股份转让价款为人民币 144,167,760 元（大写：大写壹亿肆仟肆佰壹拾陆万柒仟柒佰陆拾元整），乙方将以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。
（四）付款安排
甲、乙双方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款：
本协议签署并发布本次股份转让信息披露公告后 10 个交易日内支付定金5,000,000 元（大写：大写伍佰万元整）；
本次股份转让信息披露公告后，双方共同向交易所申请本次协转申请，期间乙方可继续支付转让款，乙方最迟应当在取得交易所无异议确认函后 20 个交易日内支付至 80%转让款，计人民币 115,334,208 元（大写：大写壹亿壹仟伍佰叁拾叁万肆仟贰佰零捌元整）。

在中登公司完成转让股份过户登记后 10 个交易日内，乙方付清定金冲抵后的转让款余款，计人民币 23,833,552 元（大写：大写贰仟叁佰捌拾叁万叁仟伍佰伍拾贰元整）。
（五）标的股份的过户
甲、乙方同意，于本协议签署之日起 5 个工作日内，向深交所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深交所就股份转让出具的协议转让确认意见，且乙方依约付清定金和 80%转让款之日起 10 个交易日内，甲、乙方应共同向登记结算公司申请办理股份转让的过户登记手续，协议各方督促上市公司及时公告上述事项。
（六）股份交割日
标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份所有权人并记入上市公司股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。
（七）标的股份锁定
在标的股份过户后，乙方将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份锁定及股份减持的相关规定，并特别约定：自标的股份完成过户登记之日起 12个月内，问道彩虹 2 号私募证券投资基金不以任何方式减持通过本次交易取得的股份。
（八）资金来源
乙方保证本次交易的资金均来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法。
（九）违约责任
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅
费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。
甲方未按本协议约定的时间办理交割标的股份的手续或迟延配合办理标的股份变更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），每逾期一日，乙方有权要求甲方以乙方已经支付款项并按照贷款市场一年期报价利率（LPR）标准向乙方支付