新国都:《董事会议事规则》(2025年5月)

深圳市新国都股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳市新国都股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，规范董事会的组织和行为，保障公司董事会依法独
立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订本议事规则（以下简称本规则）。
第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东会负责。
第三条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会秘书处负责人。
第四条 董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和审计委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，为董事会的决策提供咨询意见。董事会各专门委员会的议事规则另行制订，并由董事会作出决议通过后生效。
第二章 董事会的组成及职权
第五条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一名、副董事长一名。董事会成员中包括三名独立董事和一名职工董事。除职工董事以外的董事由股东会选举或者更换，职工董事通过职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
第六条 董事长、副董事长由公司全体董事的过半数选举产生。董事长任期三年，可以连选连任。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 除本规则另有规定外，本规则第六条第（七）项规定的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）符合下列条件之一的，由董事会审议批准或授权批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%（含）-50%（不含）之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%（含）-50%（不含）之间，且绝对金额在1,000万元（不含）至5000万元（含）之间；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含）-50%（不含）之间，且绝对金额在100万元（不含）至500万元（含）之间；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%（含）-50%（不含）之间，且绝对金额在1000万元（不含）至5000万元（含）之间；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含）-50%（不含）之间，且绝对金额在100万元（不含）至500万元（含）之间。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 在连续12个月内购买或出售资产的单笔或累计金额在最近一期经审计总资产10%（含）-30%（不含）之间的，由董事会审议批准或授权批准。
交易时的资产总额和成交金额不同的，以其中较高者作为计算标准。公司已按照前款规定履行审批程序的，相关交易金额不再纳入累计金额计算范围。
第十条 在连续12个月内单笔或累计金额在公司最近一期经审计净资产10%（含）-50%（不含）之间、且金额在1,000万元（不含）至5000万元（含）的投资事项，由董事会审议批准或授权批准。
第十一条 除法律法规明确禁止的以外，董事会可将本规则中规定的审议重大交易事项的权益部分授予经理，并通过制定经理工作细则予以明确。
第十二条 同时符合下列条件的担保事项由董事会审议批准：
（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司（含全资子公司，下同）的对外担保总额，在公司最近一期经审计净资产 50%以内提供的任何担保；
（三）公司对外担保总额，在公司最近一期经审计总资产的 30%以内提供的任何担保；
（四）为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）在连续 12 个月内向他人提供担保累计金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%内提供的担保；

（六）连续 12 个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%或
绝对金额不超过 5000 万元；
（七）法律、行政法规、公司章程及其细则规定须提交股东会审议以外的其他情形。
第十三条 符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易事项；
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以上的关联交易事项；
（三）法律、法规、规范性文件、公司章程及其细则规定可由董事会审议的其他关联交易事项。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
第十四条 公司为社会公益或合理商业目的，在连续12个月内单笔或累计发生额达到第八条规定的无偿捐赠捐助事项，由董事会审议批准。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予或公司章程规定的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决
策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长的职务；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面或通讯方式通知全体董事。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）法律法规规定的其他情形。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到符合上述要求的完整提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面或通讯方式通知全体董事以及经理、董事会秘书。董事会召开临时会议，于会议召开5日以前书面或通讯方式通知全体董事以及经理、董事会秘书。书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式发出。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议的日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第二十二条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第二十五条 授权委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)代理事项、授权范围和有效期限；
(四)委托人的签字（盖章）、日期等。
董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(三)一名董事不得在一次会议上接受两名以上董事的委托代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席某次董事会会议，亦未按本规