凯迪股份:北京德恒(杭州)律师事务所关于常州市凯迪电器股份有限公司2025年股权激励计划(草案)的法律意见书

北京德恒（杭州）律师事务所
关于
常州市凯迪电器股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编：310016
电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-87357755

目录

一、本次股权激励计划的主体资格 ......5
二、本次股权激励计划的合法合规性 ......6
三、本次股权激励计划履行的程序 ......15
四、本次激励计划的信息披露......16
五、公司未为激励对象提供财务资助 ......16
六、本次激励计划对公司及全体股东的影响 ......16
七、关联董事的回避表决......17
八、结论性意见......17
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
凯迪股份、公司、上
指 常州市凯迪电器股份有限公司
市公司
限制性股票激励计
划、股权激励计划、本 常州市凯迪电器股份有限公司2025年限制性股票
指
激励计划、本次股权 激励计划
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票 指
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
《常州市凯迪电器股份有限公司2025年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
子公司）董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《常州市凯迪电器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见中，各单项数据之和与总数不一致系因数据四舍五入所导致。
北京德恒（杭州）律师事务所
关于常州市凯迪电器股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒【杭】书（2025）第05090号
致：常州市凯迪电器股份有限公司
本所接受公司委托，为公司本次股权激励计划出具本法律意见。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向公司的管理人员做了必要的询问与调查。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司《激励计划（草案）》及相关事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见作为必备的法定文件，随其他申报材料一同
上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意公司部分或全部在其为本激励计划所制作的相关文件中按
有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的歧义或曲解。本所律师有权对公司本激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。
5. 公司及本激励计划相关方保证，其向本所提供的文件和作出的陈述是真
实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具日，未发生任何变更。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7. 本法律意见仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司《激励计划（草案）》的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，发表如下法律意见：
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，凯迪股份系于 2016 年 3 月 21 日由
其前身常州市凯迪电器有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2020]878 号文核准及上海证券交易所自律监管决定书【2020】144 号文批
准，公司股票于 2020 年 6 月 1 日在上海证券交易所上市，证券简称为“凯迪股
份”，证券代码为“605288”。
根据常州市行政审批局于 2023 年 3 月 17 日核发的统一社会信用代码为
91320412250981622Q 的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司的基本情况如下：
公司名称 常州市凯迪电器股份有限公司
统一社会信用代码 91320412250981622Q
注册资本 7,019.8912 万元
企业类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 周荣清
住所 武进区横林镇江村
成立日期 1992 年 8 月 27 日
经营期限 1992 年 8 月 27 日至无固定期限
混合集成电路、微电机、新型机电元件、机械零部件、塑料制品、电子
经营范围
元器件、汽车零部件、智能自动化设备及其配件、机器人及其配件、机

电一体化产品的研发、制造、加工和销售；智能自动化系统、机器人集
成应用系统的研发、销售和租赁（不含金融租赁）；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；软
件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施本激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 4 月 29 日出具的天健审
〔2025〕8818 号《审计报告》、天健审〔2025〕8819 号《内部控制审计报告》及公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《常州市凯迪电器股份有限公司 2024 年年度报告》《常州市凯迪电器股份有限公司 2025 年第一季度报告》及公司提供的其他资料，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司依法设立、合法有效存续，其股票已在上海证券交易所上市交易且不存在终止上市资格的情形；不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要