鼎捷数智:兴业证券股份有限公司关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书(修订稿)

兴业证券股份有限公司
关于
鼎捷数智股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
2025 年 5 月

保荐机构及保荐代表人声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 12
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 13
四、保荐机构与发行人关联关系说明 ...... 14
五、保荐机构承诺事项 ...... 14
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证
券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 15
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 17
八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判
断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 ...... 34
九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 35
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 36
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
发行人、公司、鼎捷数智、 指 鼎捷数智股份有限公司
上市公司
募集说明书 指 《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》
本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月
报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月
31 日和 2025 年 3 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、保荐人、主承销 指 兴业证券股份有限公司
商、兴业证券
发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所
会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构 指 联合资信评估股份有限公司
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：鼎捷数智股份有限公司
设立日期：2001-12-26
注册资本：26,950.6430 万元
股票简称：鼎捷数智
股票代码：300378.SZ
股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层
法定代表人：叶子祯
联系电话：021-51791699
经营范围：一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）发行人的主营业务
公司成立于 1982 年，是国内领先的智能制造整合规划与数字化综合解决方案服务提供商，主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。

公司持续围绕“智能+”的战略布局，贯彻落实“聚焦行业经营、高效价值服务、领先市场产品”的经营策略，紧趋人工智能、工业互联网、智能制造、数智驱动等前沿议题，优化组织布局及资源投入，持续推进产品服务创新发展，紧抓 AIGC 发展机遇，持续开拓 AIGC 技术应用潜在场景及应用落地；通过区域组织织密，快速覆盖中国大陆市场；聚焦行业全客群覆盖，探索各行业数智化转型，并持续提供符合时代需求的数字化与智能制造解决方案，业务实现稳健增长。
随着公司发展，业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括数字化管理类、研发设计类、生产控制类及 AIoT 类，并持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，推进鼎捷雅典娜新型工业互联网平台的研发升
级，拓展数智驱动的 AI 新应用，聚合 ISV 伙伴、创新开发者、IaaS 合作伙伴，
打造新一代数据引擎和数字底座，让数据从助力变成动力，从支持企业运行到驱动千行百业数智化转型，创造客户数字价值。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 333,833.65 339,531.80 326,845.84 284,184.64
负债总额 102,178.63 106,413.21 107,031.19 91,173.10
股东权益 231,655.01 233,118.60 219,814.65 193,011.54
归属于上市公司股东的股东权益 218,644.96 219,515.84 206,726.69 184,182.21
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025年1-3月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 42,346.24 233,067.29 222,774.00 199,520.43
营业利润 -1,073.91 24,410.08 22,844.80 19,693.25
利润总额 -1,086.63 23,918.37 22,844.32 19,759.05
净利润 -1,508.58 15,842.80 15,513.64 13,817.91
归属于上市公司股东的净利 -833.31 15,564.44 15,025.53 13,358.92
润

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025年1-3月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净 -14,124.14 4,992.60 10,818.31 19,792.00
额
投资活动产生的现金流量净 -10,711.42 -12,504.93 -38,583.04 12,214.61
额
筹资活动产生的现金流量净 16,832.88 -3,094.27 5,444.00 -5,682.26
额
现金及现金等价物净增加额 -7,863.54 -11,353.21 -21,744.29 26,849.40
4、主要财务指标
主要财务指标 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率 1.82 1.74 1.82 2.07
速动比率 1.70 1.65 1.76 2.02
资产负债率（母公司） 30.24% 24.20% 22.45% 18.48%
资产负债率（合并口径） 30.61% 31.34% 32.75% 32.08%
主要财务指标 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 0.70 4.44 6.27 9.60
存货周转率（次） 1.77 12.88 14.89 14.86
每股经营活动现金流量（元 -0.52 0.18 0.40 0.74
/股）
每股净现金流量（元/股） -0.29 -0.42 -0.81 1.01
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）募投项目相关风险
①募集资金投资