鼎捷数智:兴业证券股份有限公司关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(修订稿)

兴业证券股份有限公司
关于
鼎捷数智股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
2025 年 5 月

兴业证券股份有限公司
关于鼎捷数智股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受鼎捷数智股份有限公司的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，王贤和李海东作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》和《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

目 录

目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4
三、发行人基本情况...... 4
四、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 6
第二节 保荐机构承诺 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论...... 9
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的
决策程序的说明...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 10
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
的说明...... 12
五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的说明.... 24
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的说明...... 25
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见...... 27
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见...... 27
九、发行人主要风险提示...... 27
十、发行人发展前景评价...... 33
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
发行人、公司、鼎捷数智、 指 鼎捷数智股份有限公司
上市公司
募集说明书 指 《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》
本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月
报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月
31 日和 2025 年 3 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、兴业 指 兴业证券股份有限公司
证券
发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所
会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构 指 联合资信评估股份有限公司

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为王贤和李海东，其保荐业务执业情况如下：
王贤先生：保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，金融学硕士。曾主持或参与华峰铝业（601702）IPO 项目、青木科技（301110）IPO 项目、会畅通讯（300578）IPO 项目及再融资项目、至纯科技（603690）IPO 项目及再融资项目、弘亚数控（002833）可转换公司债券项目、再升科技（603601）可转换公司债券项目、慧翰股份（301600）IPO 项目、江南水务（601199）可转换公司债券项目、鼎捷数智（300378）可转换公司债券项目等，并参与了多家拟上市企业的改制、辅导等工作。
李海东先生：保荐代表人，金融学硕士。曾主持或参与青木科技（301110）IPO 项目，华厦眼科（301267）IPO 项目，鼎捷数智（300378）可转换公司债券项目，宜宾纸业（600793）重大资产重组项目，宝钛股份（600456）公司债项目，合建卡特、淘通科技、宏晟光电、汇量科技等拟上市企业的改制、辅导等工作。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为雷妍妍，其保荐业务执业情况如下：研究生学历，4 年投资银行业务从业经历，曾参与阿莱德创业板（301419.SZ）IPO 项目、芯联集成（688469.SH）科创板 IPO 联席主承销项目和长江通信（600345.SH）重大资产重组等多个保荐承销项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：李荣涛、周倩好、杨灵、牟珮璐、马妍、蔡静、何思谦、江天泽。
三、发行人基本情况
（一）公司名称：鼎捷数智股份有限公司

（二）注册地址：上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层
（三）设立日期：2001 年 12 月 26 日
（四）注册资本：26,950.6430 万元
（五）法定代表人：叶子祯
（六）联系方式：021-51791699
（七）业务范围：一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（八）本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2025 年 3 月 31 日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人
股票 2,565.00 股，占发行人总股本的 0.0009%。本保荐机构自营业务股票账户及资管产品持有发行人 5%以上股东富士康工业互联网股份有限公司股票434,000.00 股，占富士康工业互联网股份有限公司总股本的 0.0022%。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方权益，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核。
1、立项审核
投行质量控制部应当对立项申请材料的完备性进行审查。立项申请材料齐备后，由投行质量控制部安排人员负责对项目进行初步审核，对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并可根据审核情况要求项目组做出书面回复，以及修改、补充和完善立项申请材料。立项初审通过后，投行质量控制部组织立项委员进行立项审议。
2、工作底稿验收
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质量控制部验收。投行质量控制部应当出具明确的验收意见。
3、内部问核
问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人和财务顾问主办人的项目，由项目负责人参加问核程序。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开发行股票并上市项目的问核。

4、内核审核
保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。投行内核管理部负责组织内核委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、公开信息披露等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。
（二）内核意见
项目组于2025年3月11日提交了鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2025年3月19日对鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。

第二节 保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二