王子新材:董事会薪酬与考核委员会议事规则

深圳王子新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则

目 录
章目 标题 页次
第一章 总则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 1
第四章 决策程序 ...... 2
第五章 议事细则 ...... 2
第六章 附则 ...... 3
深圳王子新材料股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第1.1条 为进一步建立健全深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非
独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳王子新材料股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关规定，特设立董事会薪酬与
考核委员会，并制定本议事规则。
第1.2条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事及高级
管理人员的薪酬政策及构架，制定薪酬标准，审批公司董事及高管人员的薪酬
方案，负责董事和高管人员的绩效评价。
第1.3条 任何董事、高级管理人员不得自行厘定薪酬。独立董事薪酬由非独立董事依据
国内、国际同行业薪酬水平和参照人力资源公司提供的薪酬水平提出方案报董
事会审议。
第二章 人员组成
第2.1条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。
第2.2条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，
并由董事会选举产生。
第2.3条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。第2.4条 薪酬与考核委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如
有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董
事之时自动丧失。董事会应根据公司章程及本规则增补新的委员。
第2.5条 委员除应遵守《公司法》等法规和公司章程的规定外，独立董事每年在公司的
现场工作时间应当不少于十五日，以保证有效地履行其应尽职责。
第2.6条 公司绩效管理有关部门、人力资源部门负责向董事会薪酬与考核委员会提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，执行薪酬与考核委员会的有
关决议。
第2.7条 薪酬与考核委员会日常工作的联络，会议筹备、组织和决议落实等日常事宜由
董事会秘书负责协调。
第三章 职责权限
第3.1条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1. 董事、高级管理人员的薪酬；

2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
3. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4. 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第3.2条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第3.3条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意并提交股东会
审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实
施。董事与高级管理人员的薪酬采取个人申报与审计相结合的方式监督管理，
对于违规发放和领取薪酬的，薪酬与考核委员会有权要求其上缴违规所得并报
董事会予以谴责。
第四章 决策程序
第4.1条 董事会秘书应协调公司有关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料，以供
其决策：
1. 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2. 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3. 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4. 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5. 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第4.2条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1. 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2. 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评
价；
3. 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和
奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事细则
第5.1条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
董事会秘书应当于定期会议召开以前 5 日通知全体委员，临时会议应当于会议
召开以前 3 日通知全体委员，紧急情况下可随时通知。会议通知应至少包括以
下内容：
1. 会议召开时间、地点；
2. 会议期限；
3. 会议议题；
4. 会议联系人及联系方式；
5. 会议通知的日期。
董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第5.2条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集委员会会议并主持委员会工作，当
委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事
会指定一名委员履行职责。
1. 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，
视为放弃在该次会议上的投票权。
2. 薪酬与考核委员会委员连续 2 次未能亲自出席，视为不能履行职责，薪酬与考
核委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第5.3条 薪酬与考核委员会会议应有至少 2 名委员（其中必须有一名非独立董事）出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的
2/3 通过。
第5.4条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开，表决后需签名确认。
第5.5条 薪酬与考核委员会会议可以邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议。第5.6条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第5.7条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第5.8条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律法规、公司章程及本规则的规定。
第5.9条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录应记载如下内容：
1. 会议召开的日期、地点、期限和召集人的姓名；
2. 出席会议的委员姓名；
3. 会议议程；
4. 委员发言要点；
5. 每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；
6. 委员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；
7. 委员会认为应当载入会议记录的其他内容。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书
保存，保存期限为 10 年。
第5.10条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。第5.11条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则
要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 附则
第6.1条 本议事规则中的“以上”、“以内”包含本数。
第6.2条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章
程的规定执行。本议事规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章
程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第6.3条 本议事规则的制定自公司董事会审议通过之日起生效。修改时同。
第6.4条 本议事规则的解释权属于公司董事会。

深圳王子新材料股份有限公司
二〇二五年五月二十七日