中成股份:中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

证券代码：000151 证券简称：中成股份 上市地点：深圳证券交易所
中成进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（摘要）
类别 交易对方
发行股份购买资产 中国技术进出口集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年五月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案及其摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项须经董事会再次审议通过、上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方中国技术进出口集团有限公司作出如下承诺与声明：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案简要介绍...... 8
二、本次交易的性质......11
三、本次交易对上市公司的影响...... 12
四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序...... 13
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 14
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 14
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 14
八、待补充披露的信息提示...... 15
重大风险提示 ...... 16
一、与本次交易相关的风险...... 16
二、标的公司业务与经营风险...... 17
三、其他风险...... 17
第一节 本次交易概况 ...... 19
一、本次交易的背景及目的...... 19
二、本次交易的具体方案...... 21
三、本次交易的性质...... 27
四、本次交易对上市公司的影响...... 28
五、本次交易的决策过程及审批情况...... 29
六、标的资产的评估定价情况...... 30
七、业绩承诺及补偿安排...... 30
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 30
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 含义
中成股份、上市公司、 指 中成进出口股份有限公司
本公司、公司
交易对方、中技进出口 指 中国技术进出口集团有限公司
标的公司、中技江苏 指 中技江苏清洁能源有限公司
标的资产 指 中技江苏清洁能源有限公司 100%股权
本预案、预案 指 《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》
本摘要 指 《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（摘要）》
中成进出口股份有限公司发行股份购买中技江苏清洁能源有限公
本次交易、本次重组 指 司的 100%股份，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报
告书
评估基准日 指 为实施本次交易而由各方协商一致确认的对标的公司进行评估的
基准日
中成集团 指 中国成套设备进出口集团有限公司，上市公司直接控股股东
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司，上市公司间接控股股东
中技广州 指 中技（广州）能源有限公司，标的公司下属企业
中技河南 指 中技（河南）能源有限公司，标的公司下属企业
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中成进出口股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所

简称 指 含义
新型储能 指 除抽水蓄能以外，以输出电力为主要形式的储能技术，是构建以新
能源为主体新型电力系统的重要支撑技术
用户侧储能 指 电力用户使用的储能系统，主要用于存储电能和实现用能管理
注：本预案摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、最终评估结果等将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。（一）交易方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份的方式向中技进出口购买其持有的中技
交易方案简介 江苏 100%股权，并向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投
资者募集配套资金
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完
交易价格（不含募集配 成，标的资产的评估值及交易价格尚未确