赛微微电:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

证券代码：688325 证券简称：赛微微电
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东赛微微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2025 年 5 月

目 录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、独立财务顾问意见 ......6
五、备查文件及咨询方式 ......11
一、释义
赛微微电、本公司、公司、上市公司 指 广东赛微微电子股份有限公司
本激励计划、本计划 指 广东赛微微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划
《激励计划》 指 《广东赛微微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）》
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管
理人员、核心技术人员、核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》
《公司章程》 指 《广东赛微微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛微微电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对赛微微电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛微微电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划归属事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024 年 4 月 15 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，会议审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于2024年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案。上述相关议案已经过公司薪酬和考核委员会审议通过。
同日，公司召开第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额 1%的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 4 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《广东赛微微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-029），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张光先生作为征集人就 2023 年年度股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024 年 4 月 16 日至 2024 年 4 月 25 日，公司对本次激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟授予激励对象名单提出的异议。2024年 4月 27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-030）。
4、2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于2024年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额 1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-043）。
5、2024 年 5 月 21 日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述议案已经过公司薪酬和考核委员会审议通过。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2025 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。上述议案已经公司薪酬和考核委员会审议通过。鉴于公司已实施
2023 年年度权益分派，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），2024 年限制性
股票激励计划限制性股票的授予价格由 17.72元/股调整为 17.52元/股。
7、2025 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对归属名单发表了核查意见。上述议案已经公司薪酬和考核委员会审议通过。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，赛微微电本次归属事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本激励计划归属条件成就事项的说明
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年 5 月 27日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司
《激励计划》的规定，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属
期归属条件已经成就，并根据公司 2023 年年度股东大会的授权，董事会同意公
司按照《激励计划》相关规定为符合条件的 40 名激励对象办理第一个归属期限
制性股票归属登记事宜，本次可归属数量为 48.00万股。
2、第一个归属期归属条件达成的说明
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