申通快递:北京市金杜律师事务所上海分所关于申通快递股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书

北京市金杜律师事务所上海分所
关于申通快递股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之
法律意见书
致：申通快递股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）接受申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）1、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《申通快递股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《申通快递股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司拟实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）调整（以下简称“本次调整”）及首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
1 根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第 227 号，2025 年 3 月 27 日实施）
的规定，原《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》已被修订，现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》。《申通快递股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》系根据《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》制定。但公司目前尚未根据《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》等相关规则调整、修订《公司章程》及相关内部管理制度中监事会的职权，监事会对本次调整及本次授予所涉及的相关议案审议程序系根据《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》执行。
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予事项的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）2025 年 5 月 8 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审
议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，与上述议
案有关的关联董事已回避表决，并出具了《申通快递股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（二）2025 年 5 月 8 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，与上述议案有关的关联董事已回避表决。
（三）2025 年 5 月 8 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
（四）2025年 5月 21日，公司披露《申通快递股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》，公司于 2025 年 5 月 9 日通过内部 OA 系统发布了《关于 2025
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励
对象名单及职位予以公示，公示时间为 2025 年 5 月 9 日至 2025 年 5 月 18 日，在
公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可通过电话方式向公司
董事会薪酬与考核委员会和人资综合中心反映；截至 2025 年 5 月 18 日公示期
满，公司薪酬与考核委员会及人资综合中心未收到任何异议。公司董事会薪酬与考核委员会认为：“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。”
（五）2025 年 5 月 26 日，公司 2024 年度股东大会审议通过了《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2025年 5月 26日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，与上述议案有关的关联董事已回避表决，并出具了《申通快递股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
（七）2025年 5月 26日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，关联董事已回避表决。
（八）2025年 5月 26日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（九）2025 年 5 月 27 日，公司出具了《关于 2025 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》、公司相关董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会和股东大会会议文件、公司提供的激励对象离职证明文件及公司提供的说明， 本次调整的原因及内容如下：
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有 1 名激励对
象即将离职，已不具备激励对象资格，3 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部/部分限制性股票，根据《激励计划（草案）》的有关规定和公司2024 年度股东大会的授权，公司董事会对本计划授予数量及激励对象人数进行调整。公司本计划授予的权益总数由 2,839.7773 万股调整为 2,813.6255 万股，首次
授予激励对象人数由 242 人调整为 239 人，首次授予权益由 2,526.9150 万股调整
为 2,500.7632 万股，预留权益数量不变。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的相关情况
（一） 本次授予的授予日
2025 年 5 月 26 日，公司 2024 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。

根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司 2024 年度股东大会的授权，公
司于 2025 年 5 月 26 日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第六届
董事会第十次会议以及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本计划的首次授予日为 2025年 5月 26 日。
根据公司的说明与承诺，并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司 2024 年度股东大会审议通过本计划之日起 60日内。
综上，本所认为，公司确定本计划的首次授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象
2025年 5月 26日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，与上述议案有关的关联董事已回避表决，并出具了《申通快递股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为“239 名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划》的授予条
件均以成就。同意以 2025 年 5 月 26 日为授予日，向 239 名激励对象首次授予限
制性股票 2,500.7632 万股。”
2025年 5月 26日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为“本次激励计划的授予条件已经满
足，确定首次授予日为 2025 年 5 月 26 日，向符合授予条件的 239 名激励对象授
予 2,500.7632 万股限制性股票，授予价格为 5.42元/股。”
2025年 5月 26日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励