1-1募集说明书(申报稿)(江苏广信感光新材料股份有限公司)

股票简称：广信材料 股票代码：300537
江苏广信感光新材料股份有限公司
Jiangsu Kuangshun Photosensitivity New-Material Stock Co.,LTD.
（住所：江苏省江阴市青阳镇工业集中区华澄路 18 号）
2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层）
二零二五年五月

发行人声明
1、公司及董事会全体成员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本募集说明书所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。

重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票情况
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过、公司第五届董事会第三次会议审议修订，公司 2023 年年度股东大会审议授权公司董事会实施，以及公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 36 号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司（代表旗下管理组合）、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司（代表旗下管理组合）、中国国际金融股份有限公司（代“中国国际金融股份有限公司-中金如璋 17 号单一资产管理计划”“中国国际金融股份有限公司-中金函福宸成私享 2 号单一资产管理计划”）、董卫国、东海基金管理有限责任公司（代表旗下管理组合）、李秋菊、南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 70 号私募证券投资基金、张凌木。
所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行拟募集资金总额为人民币 14,350.00 万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资 前次发行已投入募 本次发行拟投入募集资金
号 集资金
1 年产 5 万吨电子感光材料及 52,538.00 9,598.50 14,350.00
配套材料项目
合计 52,538.00 9,598.50 14,350.00

在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.13 元/股。
本次发行定价基准日为发行期首日（即 2025 年 3 月 20 日）。发行价格为不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 7,915,057 股，未超过发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产 20%。
若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次以简易程序向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票在限售期届满后的减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》。
8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过、公司第五届董事会第三次会议审议修订，公司 2023 年年度股东大会审议授权公司董事会实施，以及公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十二次会议审议通过。
二、公司的主要风险提示
（一）公司最近一年及一期业绩下滑的风险
公司 2024 年度实现营业收入 51,823.15 万元，实现归属于母公司股东的净利
润-3,206.92 万元。公司 2024 年度亏损原因主要为：
序号 亏损原因 对利润表的影响
1 基于谨慎性原则，公司对子公司江苏宏泰商誉资产组进行减值测试，确认商誉 减少营业利润
减值损失 2,991.36 万元
2 子公司江苏宏泰减少确认递延所得税资产 2,568.46 万元 减少净利润
3 公司考虑到部分客户端信用风险突显，基于谨慎性原则计提应收账款坏账损 减少营业利润
失 1,344.31 万元

序号 亏损原因 对利润表的影响
因历史原因公司存在多基地运营情形，重复生产经营资源配置使得公司运营
4 成本较高，且设备、存货也存在一定减值风险。公司对设备、存货进行减值测 减少营业利润
试，计提资产减值损失 920.52 万元
2025 年一季度，公司实现营业收入 10,673.26 万元，同比下降 8.58%；归属
于母公司股东的净利润 976.33 万元，同比下降 34.63%。公司最近一期净利润下降的主要原因是光伏胶产品收入下降所致。受下游光伏 BC 电池销售节奏、BC电池厂商要求降本降价并引入二供竞价等因素影响，公司光伏胶的销售收入及毛利率下降，从而对公司最近一期的盈利形成负面影响。若公司光伏龙头客户的 BC电池产品不能按其披露的产能规划如期达产，公司的光伏胶销售收入也将存在因客户需求减少而下降的风险，从而对公司的营业收入及净利润产生不利影响。
（二）净利润在投产后前两年可能为负的风险
本次募投项目资本性支出规模较大，达产后预计新增年折旧摊销金额较大，而产能释放和市场销售开拓是逐步推进过程。如果短期内公司不能消化项目产能，实现预计的效益规模，则新增的折旧摊销将增加公司的整体运营成本，对公司的经营业绩产生一定影响，从而导致存在利润下滑的风险。
（三）光刻胶及配套试剂募投项目可能涉及的有关风险
公司TFT等面板光刻胶及集成电路光刻胶产品的研发测试还具有不确定性，存在研发失败的风险。光刻胶产品在实验室研发试制成功后，还需将配方和技术工艺放大到规模化生产线上，此过程中可能存在一定产业化风险。如果相关设备进场、调试及相关验收工作不能在预定时间内完成，则可能存在光刻胶产品的研发进度、客户验证及销售工作不及预期的风险。
此外，客户验证是光刻胶产品研发和产业化重要的漫长的不可缺少的过程。本次募投项目涉及的 TFT-LCD 用光刻胶及集成电路用光刻胶尚处于研发阶段，公司在完成客户验证后才能对外销售。如果公司不能及时完成客户验证，会不利于本次募投项目光刻胶产品产能消化及实现销售收入，进而对本次募投项目的收益产生负面影响。
虽然公司生产的各类光刻胶产品在原材料、生产过程等方面存在一定的通用性，公司能够适当调整产品结构，在面板光刻胶、集成电路光刻胶无法大规模市
场推广的情况下将募投项目生产产品的重心向光伏胶等领域倾斜，但依然无法消除面板光刻胶、集成电路光刻胶产品面临的研发风险、市场化风险等风险。
（四）募投项目规划相关产品的产能消化风险
在光刻胶领域，如果下游 PCB 制造等相关行业市场增长未及预期，或公司在激烈的市场竞争中市场开拓受阻，则公司有可能面临新增 PCB 油墨及自制树脂产能消化的风险。
在涂料领域，公司涂