盛天网络:关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告

证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2025-028
湖北盛天网络技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 27
日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》等议案，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及公司治理相关制度的整体情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司结合实际情况修订了《公司章程》，并修订了公司治理相关制度，具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否提交
股东会审议
1 《公司章程》 修订 是
2 《股东会议事规则》 修订 是
3 《董事会议事规则》 修订 是
4 《独立董事工作制度》 修订 是
5 《分红管理制度》 修订 是
6 《未来三年（2025 年-2027 年）股东分 修订 是
红回报规划》
二、《公司章程》修订情况
为落实《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司结合具体情况，对《公司章程》中的相应条款进行修订。本次《公司章程》修订的核心内容包括：将“股东大会”修改为“股东
会”；监事会的部分职责由董事会审计委员会行使；新增职工代表董事的规定；新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节。具体情况如下：
2024 年 9 月 2025 年 5 月
全文中 “股东大会” 调整为“股东会”
第九章中 “指定媒体” 调整为“指定媒体或国家企业信用信息
公示系统”
第一章 总则 第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和 （以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）、 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规 《上市公司章程指引》和其他有关规
定，制订本章程。 定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
（新增） 第十三条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二十条 公司或公司的子公司 第二十二条 除法律法规另有规
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 定，或经股东会、董事会按照本章程作资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 出相关决议外，公司或公司的子公司或者拟购买公司股份的人提供任何资 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫
助。 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项的原因 十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三） 议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 形收购本公司股份且回购金额不超过的规定或者股东大会的授权，经三分之 最近一个会计年度经审计净资产的百二以上董事出席的董事会会议决议。 分之五的，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。回购金额超过最近一
个会计年度经审计净资产的百分之五
的，应当经股东会决议。
公司依照第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 法转让。
第三节 股份转让 第三节 股份转让

第二十九条 公司董事、监事、高 第三十一条 公司持有百分之五
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 以上股份的股东、董事、高级管理人员，股东，将其持有的本公司股票在买入后 将其持有的本公司股票或者其他具有6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 股权性质的证券在买入后六个月内卖又买入，由此所得收益归本公司所有， 出，或者在卖出后六个月内又买入，由本公司董事会将收回其所得收益。但 此所得收益归本公司所有，本公司董事是，证券公司因包销购入售后剩