亚香股份:对外投资管理制度

昆山亚香香料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“本公司”或“母公司”）对外投资管理事宜，维护股东利益，进一步降低经营风险，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《昆山亚香香料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本对外投资管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所指的对外投资限定于本公司的权益性投资行为，且投资完成后，公司在新的经济体中位于控股地位，该等投资行为包括股权收购、兼并、合资、联营等经济活动。对外参股公司比照本制度执行。
第二章 对外投资的宗旨、原则与方针
第三条 对外投资的宗旨是通过对外投资活动增强公司的核心竞争能力，培育新的经济增长点，实施公司既定的战略构想。
第四条 对外投资要遵循战略导向原则、效益优先原则、有效管理原则、规避风险原则和合法性原则。
（一）战略导向原则是指公司对外投资要服从公司企业发展战略的需要，对外投资项目及方向必须以公司一定时期的企业发展战略为依据，并为其实现服务。
（二）效益优先原则是指公司在选择对外投资项目及投资方向时，要把效益放在首位，通过项目的运作能够达到提升公司盈利能力的目的。同等条件下，效益高者优先选择。
（三）有效管理原则是指在本公司的对外投资项目中，要实现公司股权比例达到相对控股以上、董事会成员占多数，并至少派出一名执行董事和一名财务负
责人，其中财务负责人可由执行董事兼任。
（四）规避风险原则是指公司在进行对外投资决策时，要尽一切可能排除遭受失败的潜在风险，避免投资决策失误的发生。本款所指风险主要包括政治风险、汇率风险、技术风险、财务风险、通货膨胀风险、自然风险、经营风险、利率风险等。
（五）合法性原则是指公司整个对外投资过程，始终要遵守国家的法律、法规和行政规章的有关规定，不违法违规投资。
第五条 公司以“目标导向，战略统一；机制领先，力所能及”为方针，开展企业对外投资活动。
为减少决策层次，缩短产业链，公司原则上不设立三级以下（不含三级）子公司。
第三章 对外投资的审批权限
第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别 根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》 所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出 对外投资的决定。
第六条 对外投资的审批权限：
(一) 以下投资事项由公司董事会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
(二) 以下投资事项经公司董事会审议通过后提交公司股东会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司的对外投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律、法规及其他有权部门颁布的相关规定或《公司章程》关于关联交易的规定。
第四章 对外投资的管理职责
第八条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。
第九条 公司对外投资前要组织对外投资项目的可行性分析、论证；按公司章程规定的职责与权限，提交总经理办公会、董事会、股东会进行决策。
第十条 各相关专业部门按照按年度投资计划及股东会、董事会临时会议批准的事项，在总经理组织实施下，完成投资管理工作。
财务部负责对外投资项目的日常管理工作，及时了解掌握投资项目公司的生产经营、财务状况，按季收集报表并进行分析；按上市公司信息披露的要求，组织参、控股公司完成信息披露工作；组织编制控股子公司年度预算安排。负责对外投资项目公司的审计、报表的合并等财务核算管理。督促控股子公司建立健全内部控制制度。

证券投资部对配合对外投资项目公司章程、协议等的审查工作，妥善保管好各种投资文件。
人事部负责对外投资项目高管人员的管理及控股子公司绩效考核管理。
第十一条 合营公司按月度报送会计报表，按季度报送财务报告，主要包括会计报表、生产经营情况报告、向他人提供资金及提供担保的报表等。
第五章 对外投资的管理
第十二条 对外投资项目立项审批。做好对外投资项目前期调研；在前期调研的基础上，提出项目建议书或可行性研究报告；经公司研究、论证后，编制投资议案，按《公司章程》规定履行投资决策程序，按决策程序形成的决议，开展下一步投资活动。
第十三条 可行性研究报告按投资项目的具体情况履行审批。报批可行性研究报告需附的文件主要有：可行性研究报告；公司董事会或股东会的投资决议或公司立项批复文件；行业主管部门的审查意见；规划部门对项目建设厂址、规划设计条件、规划设计方案的审查意见；征地、用地的法律性文件和外部协作配套条件的意向性文件；外汇平稳，原燃材料、动力、交通等来源与条件，需国家或地区协调问题的有关部门意见；环保、消防、安全等有关部门的意见。
第十四条 合同、章程的签署。在正式签署合营公司合同、章程前，合同、章程须经公司法务人员或外聘法律顾问审核确认后，报公司相关负责人签批，并按公司合同管理制度规定，履行签约手续。
合营公司的股东会文件由公司法定代表人或授权代表人对外签署。
第十五条 合营公司完成或配合完成工商预核准工作，及时请求并提供所需资料。
第十六条 按照合营公司签署的公司章程，根据工商注册的要求，完成或配合合营公司的董事会、股东会的成立，设立公司形成股东会决议等文件；按公司资金或募集资金管理制度完成注册资金的注入，经工商登记注册，领取法人营业执照，完成合营公司的设立。涉及外商投资的还须办理《外商投资企业批准证书》。
第十七条 合营公司成立后，由合营公司向投资各方提供投资证明书，负责收集整理项目资料的归档。
第十八条 合营公司增资扩股、股权转让、合并、解散清算等事项时，应按照公司原审批程序报批；合营公司按照相关法律及合营公司合同、章程的规定办
理。
第十九条 合营公司在正常经营期间，公司要加强投资项目的日常管理工作。及时掌握合营公司经营动态，按年、季进行分析合营公司经营情况；组织控股子公司编制年度财务预算；了解合营公司股东会、董事会决议的落实情况；按要求完成对外投资信息披露相关工作等。
第二十条 对控股子公司的管理控制
（一）明确向控股子公司委派的董事、监事（如有）及重要高级管理人员的任选方式和职责权限等；
（二）依据公司经营策略和风险管理政策，各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报告公司董事会或股东会审议；
（四）各控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
（五）建立对各控股子公司绩效考核制度。
第六章 子公司高管人员管理
第二十一条 本制度所称高管人员指公司委派或推荐到合营公司董事会、监事会（如有）中的股权代表（董事、监事（如有）），以及派驻或推荐在合营公司参与其经营管理班子或部门负责人。
第二十二条 高管人员应当遵守国家的法律、法规，忠实履行职责，积极维护公司利益，不得利用在合营公司的地位和职权为个人谋取私利。委派到合营公司的高管人员，对公司的出资负有保值增值、投资回报责任。涉及重大投资、年度利润分配等重要决议事宜，应事先向公司董事会或总经理报告，按照公司董事会或总经理办公会确定的原则，在合营公司经营中或董事会上发表意见或行使表决权。
第二十三条 公司建立并实行高管人员年度考核与任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩相挂钩的考核制度。年度考核和任期考核采取公司与高管人员签订《经营目标责任书》及述职评审的方式。

第二十四条 对高管人员的管理，按公司对参控股公司委派人员管理的规定执行。
第七章 财务管理和投资回报管理
第二十五条 公司财务部严格按照投资计划、决议和投资资金申请，及时支付项目资金，确保资金按投资要求到位。
第二十六条 合营公司要严格执行国家颁布的企业会计制度和企业会计准则，建立健全合营公司基础会计核算业务，按规定或出资方的具体要求编制会计报表及财务报告，并满足公司使用报表的要求。
第二十七条 公司财务部门按照企业会计准则的规定，定期对合营公司编制的会计报表进行审核，如实在公司财务报告中反映对外投资情况；达到合并报表要求的公司要纳入报表范围，对其进行合并报表的核算。
第二十八条 纳入公司合并报表的合营公司，由公司按照上市公司审计的要求统一委托进行审计，审计机构为合营公司出具的年度审计报告费用由合营公司承担。合营公司要全力配合公司年度审计及专项审计工作。公司督促合营公司进行年度审计。合营公司年度审计报告签发后 10 日报送公司。
第二十九条 合营公司每个月份第十个工作日前，应提供上月的财务报告。
第三十条 公司财务部收到合营公司投资回报后，及时入账进行财务核算。
第三十一条未经批准任何单位或部门不得以任何方式转移、截留投资回报，不得对公司权益擅自处理。
第八章 处置控制
第三十二条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批