亚香股份:关联交易管理制度

昆山亚香香料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为完善昆山亚香香料股份有限公司（以下简称公司或股份公司）的
法人治理结构，规范关联交易，充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《昆山亚香香料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并参照中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并结合本公司实际情况，特制订本制度。
第二章 关联交易
第二条 本规则所述的关联交易，是指股份公司或其控股子公司与股份公司
关联人之间发生的转移资源、权利或者义务的事项，包括有偿交易行为及无对价的转移行为。
第三条 关联人和关联关系
1、本公司关联人包括关联法人、关联自然人。
2、具有以下情形之一的法人，为股份公司的关联法人：
（1）直接或间接控制股份公司的法人；
（2）由上述第（1）项法人直接或间接控制的除股份公司及其控股子公司以外的法人；
（3）持有股份公司5%以上股份的法人；
（4）本制度所指的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除股份公司及其控股子公司以外的法人；
（5）中国证监会、证券交易所或者股份公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
3、具有以下情形之一的自然人，为股份公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有股份公司5%以上股份的自然人；
（2）股份公司的董事和高级管理人员；
（3）直接或间接控制股份公司的法人的董事及高级管理人员；
（4）上述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（5）中国证监会、证券交易所或者股份公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
4、具有以下情形之一的法人或自然人，视同为股份公司的关联人：
（1）因与公司关联法人、关联自然人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述2、3条规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有上述2、3条规定情形之一的。
第四条 对关联方的判断应从其对股份公司的控制或影响的实质关系出发，
主要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对股份公司的财务和经营决策施加影响。
第五条 股份公司及股份公司的控股子公司与关联方之间具有下列情形之
一的，构成关联交易：
（1）购买或销售产品、商品；
（2）购买或销售除产品、商品以外的其他资产；
（3）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（4）提供财务资助；
（5）提供担保；
（6）租赁资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与资产；

（9）债权、债务重组；
（10）签订许可使用协议；
（11）转让或者受让研究与开发项目；
（12）购买原材料、燃料、动力；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）与关联人共同投资；
（16）收购或兼并；
（17）其他对股份公司有重大影响的交易。
第六条 公司关联交易应当遵循以下原则：
（1）诚实信用原则；
（2）平等、自愿、等价、有偿原则；
（3）公正、公平、公开原则；
（4）关联股东、关联董事回避表决原则；
（5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告；
（6）重大关联交易需独立董事明确发表独立意见。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
第三章 关联交易的审核权限
第七条 总经理有权决定并实施的关联交易应同时符合以下条件：
与关联自然人发生的交易金额不超过30万元，与关联法人发生的交易金额不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产值0.5%以下的(不包括本数)；
第八条 应提交董事会审议并实施的关联交易是指：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的；
3、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审核的；
4、股东会特别授权董事会判断并实施的。
第九条 应提交股东会审议并实施的关联交易是指：
1、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
2、公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。
3、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
4、虽属于董事会审议并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东会审议并实施。
5、其他对股份公司可能造成重大影响的关联交易。
第四章 关联交易的表决
第十条 董事会就关联交易事项的表决，董事会如认为需要，可以聘请律师、
注册会计师就此提供专业意见。
第十一条 前条涉及的关联交易，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，股份公司应当将该交易提交股东会审议。
上述所述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第3条第3款第(4)项的规定)；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第3条第3款第(4)项的规定)；
6、中国证监会、交易所或股份公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 董事会在关联交易审查中判断关联董事具备回避情形的，应明确
告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由。
第十三条 公司董事会在对有关事项进行审议时，有关联关系的董事应当申
请回避，不参加该事项的审议和表决，董事会在对该事项表决时不将其计入法定人数。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做出了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十四条 董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断
并决议。若符合本制度第九条规定的，应作出报股东会审查的决议并在决议中确定股东会的召开日期、地点、议题并于其后两个工作日内向股东发出召开股东会或临时股东会的通知，通知中尤其应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。
第十五条 股东会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业
意见。
第十六条 董事会应在股东会上对涉及的关联交易事项作出说明，股东具备
如下情形的，不得参加表决，且其表决权不计入表决基数内：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

6、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条 股东会就关联交易事项的表决，应在关联股东回避情形下由出席
会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
第十八条 本制度第十六条的规定适用于授权委托他人出席股东会的股东
及其受托人。
第五章 公司上市后关联交易的信息披露
第十九条 公司披露关联交易，按有关法律法规的规定执行。
第二十条 公司披露的关联交易应包括以下内容:
1、交易概述及交易标的基本情况；
2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
3、董事会表决情况；
4、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
5、交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应说明原因；
6、交易协议的主要内容，包括交易价格及交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
对于日常经营中持续或者经常进行的关联交易，还应说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
7、交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
8、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
9、中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生
的交易标的相关的同类关联交易累计金额）在30万元以上的关联交易，应当及时
披露。上市公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。
第二十二条 公司与关联法人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的
交易标的相关的同类关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十三条 公司与关联人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交
易标的相关的同类关联交易累计金额）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东会审议。
第二十四条 公司应在以下任一时点最先发生时，及时披露符合本制度规定
的关联交易事项：
1、董事会或者股东会就该关联交易事项形成决议时；
2、有关各方就该关联交易事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时；
3、任何董事或者高级管理人员知道或应当知道该关联交易事项时。
第二十五条 关联交易事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之
前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关筹划情况和既有事实：