亚香股份:董事会议事规则

昆山亚香香料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《昆山亚香香料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二章 董事
第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得
担任董事。
第三条 董事由股东会选举或更换，任期不超过三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司
负有忠实义务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司
负有勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第三章 董事会的组成和职权
第九条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第十条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事
长一人。
第十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书（如有）；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十二条 董事会办理对外投资、收购资产、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保等交易的权限为：
(一) 公司章程规定需提交股东会审议事项之外的其他对外担保事项由董事会决定。董事会审批对外担保事项时，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
(二) 除法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司章程规定的应由股东会审议的事项除外，董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项的权限为：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易事项具体应包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金 融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组； 研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。
(三) 董事会办理关联交易事项的权限为：
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董
事会审议。
2. 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议。
3. 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议，通过后提交股东会审议。
第十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面预先提交给董事会办公室，董事会办公室汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入日程。
原则上，提交的所有议案都列入日程，对未列入日程的议案，董事长应以书面方式对提案人说明理由。
议案内容需随会议通知一起送达全体董事和需列席会议的有关人士。
第十四条 董事会可根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第四章 董事长
第十六条 董事长主持公司的全面工作，主要行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，无法及时召开董事
会会议时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。

第五章 董事会组织机构
第十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十八条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格：
(一) 具有良好的职业道德和个人品质；
(二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(三) 具备履行职责所必需的工作经验；
(四) 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第十九条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
(二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
(四) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
(二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三) 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
(四) 按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
(五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；
(七) 负责保管公司股东名册、董事和高级管理人员名册、控股股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；
(八) 协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本规则，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定或者本规则时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的审计委员会成员就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关审计委员会成员和其个人的意见记载于会议记录；
(十) 《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
第二十一条 董事会设立战略委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
董事会专门委员会的职责、议事程序等由董事会另行制定工作细则。
第六章 董事会的召集、召开
第二十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十三条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十四条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开 10 日以前通知全体董事、总经理、董事会秘书。
第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 二分之一以上独立董事提议时；
(四) 审计委员会会提议时；
(五) 董事长认为必要时；
(六) 证券监管部门要求召开时；
(七) 公司章程规定的其他情形。
第