亚香股份:募集资金管理制度

昆山亚香香料股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用与管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监
管规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章
程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施
股权激励计划 募集的资金。
第三条 上市公司募集资金应当专款专用。上市公司使用募集资金应当符合
国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责
任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能
力。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对上市公司发行股份、可
转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的
有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变
更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他
企业遵守本募集资金管理制度。
第六条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理的持续督导工作.

第二章 募集资金存储
第七条 公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”）。公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和
使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以
上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计
划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户
管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议。该协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额
和期限；
(三) 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000
万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募
集资金净额”的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐
机构；
(四) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并
抄送保荐机构；
(五) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(六) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机
构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监
管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构的权利和义务及违约责任；
(八) 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向
保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额
支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议
主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的
控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及
其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终
止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的
协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件中承诺的募集
资金投资计划使用募集资金。上市公司改变招股说明书或者其他公
开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除法律法规另有规定的以
外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开
展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人、关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股
股东、实际控制人、关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序作出具体规定。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募
集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划
以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定
期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集
资金投资计划（如有）：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%的；
(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的
投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、会计师事务所专项审计出具鉴证报告
及独立董事、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方
可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过 6 个月。公司已在
发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董
事会审议通过，并在二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改
变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构的
意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式
的，视同变更募集资金投向。
第十八条 经公司董事会审议通过后，公司可以将闲置募集资金暂时用于补充
流动资金，并且应当符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途；
(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(五) 保荐机构、独立董事、审计委员会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳
证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与
主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申
购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金，须经股东会
审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议
通过，并在二个交易日内公告以下内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致
流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五) 独立董事、审计委员会、保荐机构出具的意见；
(六) 深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，应当根据公司的
发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提
交董事会审议通过后及时披露。独立董