亚香股份:对外担保管理制度

昆山亚香香料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对昆山亚香香料股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为的管理，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，制定本制度。
第二条 对外担保的原则：公司对外担保应遵循审慎估评、依照权限、独立决策、控制风险的原则。
第三条 本制度适用于公司及全资子公司和控股子公司。
公司控股子公司应在其董事会、股东会或股东会做出决定提供担保的决议后及时通知公司。
第四条 公司只对全资子公司及控股子公司提供担保。
公司不得为股东、实际控制人及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方及任何非法人单位或个人提供担保。
第二章 对外担保的对象及条件
第五条 对外担保的程序
1、公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。
2、拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。
3、公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董事会审批。
第六条 被担保企业除符合本制度其他相关规定外，还须具备以下条件：
（1）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
（2）资信较好，资本实力较强；
（3）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
（4）资产负债率不超过 70%；
（5）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
（6）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（7）被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表；
（8）公司认为需要提供的其他资料。
第七条 公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
1、本公司原则上接受被担保企业的下列财产作为抵押物：
（1）被担保企业所有的房屋和其他地上定着物；
（2）被担保企业所有的机器。
2、本公司原则上只接受被担保企业的下列权利作为质押：
（1）被担保企业所有的国债；
（2）被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券；
（3）被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票。
3、本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
若公司拟接受上述财产之外的其他财产作为质押物或抵押物的，须经公司最高权力机构批准。
第三章 对外担保的申请程序和权限

第八条 对外担保决策程序及权限范围
公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
1、须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（6）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过三千万元人民币；
（7）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（8）公司有关对外担保制度规定的须经股东会审议通过的其它担保行为。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会 的其他股东所持表决权的过半数通过。
对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，公司应当及时向董事会或股东会报告：
（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的。
（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
2、董事会审议其权限内对外担保事项时时，除应当遵守公司章程的相关规定外，还应当沿革遵守以下规定：
（1）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；

（2）未经股东会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
（4）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
3、公司经营管理层负责实施具体的担保行为。
第四章 对外担保信息披露
第九条 公司上市后对外担保的信息披露
1、公司董事会或股东会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
2、公司在办理贷款担保业务时,应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
3、公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
4、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
5、上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
第五章 对外担保的内部控制
第十条 对外担保的内部管理
1、担保合同的签订：
未经有权部门通过，董事、经理及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，
对上市公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
（1） 对外提供担保，应订立书面合同；
（2） 担保合同应合法、合理、合规；
（3） 担保合同应依据《担保法》明确约定债权范围及限额、担保方式和
担保期间；
（4） 公司原则上只提供一般保证，严格控制连带责任保证。
2、担保合同的管理责任部门为公司财务部，其主要职责为：
（1） 对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险
预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（2） 具体经办对外担保手续；
（3） 负责担保合同和反担保合同的保管，加强对合同的管理，杜绝合同
管理的漏洞，及时化解担保风险；
（4） 对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相
关原始资料有效保存、严格管理，每半年进行一次担保合同的检查、清理；
（5） 合同管理过程中，如果发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履
行债务能力时，应采取必要的解决措施；如果发现债权人与债务人恶意串通损害担保人利益的，应采取请求确认担保合同无效等措施；没有签订反担保合同的，如果发现被担保人可能丧失偿还能力的，应与被担保人落实反担保措施；由于被担保方违约而造成担保方经济责任的，担保方应及时向被担保方实施追偿；
（6） 办理与对外担保有关的其他事宜。
3、公司财务部负责对被担保单位进行信息跟踪，收集被担保方财务资料及审计报告，定期分析财务状况及偿债能力，建立被担保方财务档案，定期向董事会报告。
4、在办理担保业务一周内，向董事会书面备案。
第十一条 公司财务部在经办对外担保过程中有必要，可聘请法律顾问协助
办理。法律顾问的主要职责如下：
1、协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议；
2、负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；

3、负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
4、公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
5、办理与对外担保有关的其他事宜。
第六章 附则
第十二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十四条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第十五条 本制度由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东会审议通过后生效。
昆山亚香香料股份有限公司
二零二五年五月