金开新能:关于金开新能股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中泰证券股份有限公司
关于金开新能源股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年五月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，保证其所提供的资料副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任；
4、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；
8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
10、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明......1
目录......3
释义......4
财务顾问核查意见......5一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查... 5
二、对本次权益变动目的核查......5三、对信息披露义务人、一致行动人及各自控股股东、实际控制人基本情况的核
查......6
四、对本次权益变动方式及批准程序的核查......18
五、对资金来源的核查......19
六、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明...... 20
七、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查...... 20
八、本次权益变动对上市公司影响的核查意见......22
九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查...... 29
十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查......30十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 30
十二、对其他重大事项的核查......31
十三、结论性意见......31
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本核查意见 指 中泰证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
《详式权益变动报告书》 指 《金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、金开新能 指 金开新能源股份有限公司，曾用名为“天津劝业场（集
团）股份有限公司”
信息披露义务人、金开企管 指 天津金开企业管理有限公司
一致行动人一、津诚二号 指 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
一致行动人二、津融资本 指 天津津融资本运营有限公司
一致行动人三、卓创2号 指 天津津融卓创投资管理有限公司——津融卓创2号
私募证券投资基金，系经备案的契约型基金
津融卓创 指 天津津融卓创投资管理有限公司，系卓创2号的基
金管理人
津融集团 指 天津津融投资服务集团有限公司
津融国盛 指 天津津融国盛股权投资基金管理有限公司
金开企管通过上海证券交易所系统采用集中竞价交易的
本次权益变动 指 方式增持金开新能股份，本次权益变动完成后，金开企
管及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例达到
20%但未超过30%
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司章程》 指 《金开新能源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动报告书》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的核查
（一）对本次权益变动目的核查
信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的披露如下：
“基于对金开新能价值的认可及未来持续稳定发展的信心，为提升投资者信心，支持金开新能持续、健康发展，维护资本市场和公司股价稳定。”
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人及其一致行动人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查
信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来 12 个月内继续增持股份或处置其已有权益的计划进行了陈述：

“截至本报告书出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内暂无增加或减少金开新能股份的计划以及处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。”
经核查，截至本核查意见出具日，除上述计划外，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内暂无增加或减少金开新能股份的计划以及处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、对信息披露义务人、一致行动人及各自控股股东、实际控制人基本情况的核查
2024 年 8 月 27 日，金开企管与津融资本、津诚二号共同签署《一致行动协
议》约定：津融资本、津诚二号承诺保证其将在上市公司股东大会审议重大事项时，进行投票表决时以金开企管意见为准进行投票表决，有效期至 2027 年 8 月26 日，期满后，三方协商一致可延长。
2024 年 10 月 17 日，金开企管与津融卓创（代表卓创 2 号）签署《一致行
动协议》约定：津融卓创（代表卓创 2 号）承诺保证其将在上市公司股东大会审议重大事项时，进行投票表决时以金开企管意见为准进行投票表决，有效期至
2027 年 8 月 26 日，期满后，双方协商一致可延长。
综上，本次权益变动的信息披露义务人为金开企管，津诚二号、津融资本、卓创 2 号为其一致行动人。
（一）对信息披露义务人、一致行动人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下：
1、信息披露义务人：金开企管
名称 天津金开企业管理有限公司
曾用名 无

法定代表人 战友
注册资本 1,000 万元
实缴资本 1,000 万元
统一社会信用代 91120118MA07GD6123
码
企业类型