农产品:农产品与国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告(2025年一季度财务数据更新版)

关于深圳市农产品集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
深圳证券交易所：
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“深农集团”“发行人”“公司”）
收到贵所于 2024 年 9 月 13 日出具的《关于深圳市农产品集团股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120041 号）（以下简称“审核问询函”），根据贵所要求，公司已会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐人”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对审核问询函所提问题逐项核查，并完成了《关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》（以下简称“本回复报告”），具体回复如下，请予审核。
1、如无特别说明，本回复中表述的报告期是指 2022 年度、2023 年度、2024
年度和 2025 年 1-3 月，报告期各期末是指 2022 年末、2023 年末、2024 年末和
2025 年 3 月 31 日，报告期末是指 2025 年 3 月 31 日；
2、除上述说明外，本回复报告中的其他简称和名词释义与《深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义一致。
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
本回复报告中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。

目 录

目 录...... 2
问题一： ...... 3
问题二： ...... 86
问题三： ...... 192
其他问题： ...... 224
问题一：
申报材料显示，本次拟向控股股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司（以下简称深农投）在内的不超过 35 名特定对象发行股票募集资金不超过 20亿元，其中深农投认购金额为 13 亿元。报告期末，深农投持有公司 34%的股份，第二大股东生命人寿持有公司 29.97%股份，持股比例较为接近。募集资金中，8.8 亿元拟用于光明海吉星二期项目（以下简称光明二期项目），5.2 亿元拟用于长沙海吉星二期继续建设项目（以下简称长沙二期继续建设项目），6 亿元拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。光明二期项目及长沙二期继续建设项目均围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开。光明二期项目实施主体为发行人全资子公司深圳市光明海吉星供应链运营有限公司（以下简称光明公司），光明公司于2023年9月25日成立。光明一期工程已于2023年10月开始试运营，光明二期项目系对一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、加工及分拣配送区，截至目前尚未取得项目用地。项目建成并完全达产后平均年收入 1.34 亿元，平均年净利润 0.44 亿元。长沙二期继续建设项目系对海鲜水产品交易扩容，并发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，实施主体为发行人非全资子公司长沙马王堆农产品股份有限公司（以下简称长沙公司），发行人将以借款方式将募集资金投入长沙公司，少数股东不同比例提供借款。长沙二期继续建设项目建成并完全达产后平均年收入 1.28亿元，平均年净利润 0.48 亿元。发行人长沙市场同城竞争对手红星新市场二期于 2022 年 12 月开业以来，持续对蔬菜上下游采购客户实行补贴，长沙公司为应对市场竞争也采取相应补贴政策，导致销售费用大幅增加。光明二期项目及长沙二期继续建设项目预备费合计 0.75 亿元。发行人已建的广西海吉星农产品国际物流中心项目、天津翰吉斯国际农产品物流园项目等农批市场存在因竞争激烈导致效益实现未达预期的情况。除本次募投项目外，发行人目前存在国际海鲜城 IOC 等多个在建的农批市场。2024 年上半年末，发行人货币资金余额为14.89 亿元。报告期内，发行人检测业务与控股股东控制的凯吉星检测公司存在一定程度的相同或相似。
请发行人补充说明：（1）结合发行人在手资金、在建及拟建农产品批发市场情况、现有项目的资产规模及经营情况、未来资金流入及资金使用安排等，
人竞争优势等，说明同时建设多个农批市场的必要性，是否存在投资过度、过快的情况；结合以上情况及近年来多家线下家居、服装、百货卖场关停的现状、农批市场的行业特殊性及发行人在营运农批市场的核心优势等，说明本次募投项目实施的必要性。（3）结合光明二期项目及长沙二期继续建设项目的具体构成、扩产比例、相应一期项目及发行人其他同类市场的运营情况，包括投入运营以来业绩波动情况，是否有地区差异、品种差异等，说明本次募投项目具体产能消化措施，是否存在新增产能无法消化的风险。（4）本次募投项目用地面积、预计商户数量及出租率、交易量、毛利率等与发行人同类市场是否可比，结合上述情况及前期多个项目未达效益、长沙市场竞争加剧导致费用增加等因素，说明本次募投项目的预计效益是否合理、谨慎。（5）光明二期项目用地预计取得时间，是否存在实质性障碍；该项目由成立时间较短的光明公司实施的原因，其是否具有相应实施能力；长沙二期继续建设项目实施主体长沙公司少数股东的主要情况，少数股东不同比例提供借款的原因及合理性，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 的相关规定。（6）结合深农投的资金实力说明其认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；结合持股比例、董事会席位等因素，说明本次发行前后发行人控制权是否稳定。（7）募集资金用于项目投资的具体明细，是否包含预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（8）本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争，量化分析是否符合《注册办法》第十二条的规定。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）（6）（7）核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）（6）（7）（8）核查并发表明确意见。
【答复】

一、结合发行人在手资金、在建及拟建农产品批发市场情况、现有项目的 资产规模及经营情况、未来资金流入及资金使用安排等，说明本次融资必要性 及规模合理性
（一）公司在手资金、在建及拟建农产品批发市场情况、现有项目的资产 规模及经营情况、未来资金流入及资金使用安排等情况
1、公司在手资金情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 203,355.76 万元。其中，受
限资金为 576.97 万元，主要为诉讼冻结资金、商铺按揭保证金、用于质押的定
期存款。因此，截至 2025 年 3 月 31 日，公司可自由支配的资金为 202,778.79
万元。
单位：万元
项目 金额
库存现金 12.93
银行存款 202,453.95
货币资金
其他货币资金 888.88
小计 203,355.76
交易性金融资产 -
合计 203,355.76
减：受到限制的货币资金 576.97
可自由支配资金合计 202,778.79
2、公司在建及拟建农产品批发市场情况
农产品批发市场行业属于重资产投资行业，具有投资金额较大、建设周期较 长的特点，考虑资金安排及降低投资风险，公司一般采取分期滚动开发的方式投 资建设农产品批发市场，故公司目前在建及拟建的农产品批发市场主要为前期已 投资运营市场的二期/三期等后续建设项目，部分为公司拟新投资建设的市场。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司在建及拟建农产品批发市场情况如下：
序 农产品批发 总投资金额 未来三年拟 建设
号 项目公司 市场 建设项目 （万元） 投资金额 状态
（万元）
已运营市场的后续建设：
1 长沙马王堆公司 长沙海吉星 二期先期工程 58,618.78 1,135.03 在开发

序 农产品批发 总投资金额 未来三年拟 建设
号 项目公司 市场 建设项目 （万元） 投资金额 状态
（万元）
岳阳海吉星国际农 岳阳海吉星
2 产品市场开发有限 国际农产品 二期冷库项目 870.90 809.03 拟开发
公司 物流园
3 长沙马王堆公司 长沙海吉星 二期继续建设项 58,125.05 58,125.05 拟开发
目
深圳市光明海吉星
4 供应链运营有限 光明海吉星 二期项目 98,853.09 98,776.76 拟开发
公司
5 深圳市南方农产品 海吉星水产 B2 工程及其他改 253,066.14 13,731.44 在开发
物流有限公司 品物流园 造项目
6 广西海吉星农产品 广西海吉星 C 地块工程及 A 23,032.35 21