周大生:广东信达律师事务所关于周大生2024年度股东大会的法律意见书

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广东信达律师事务所
关于周大生珠宝股份有限公司
2024年度股东大会的
法律意见书
信达会字（2025）第176号
致：周大生珠宝股份有限公司
广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受周大生珠宝股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2024年度股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《周大生珠宝股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据公司第五届董事会第六次会议决议，决定于2025年5月27日（星期二）下午15:00召开本次股东大会。
2. 公司董事会于2025年4月29日在巨潮资讯网等媒体上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项。
3. 本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2025年5月27日（星期二）下午15:00
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2025年5月27日9:15-15:00。
现场会议地点：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座5层多功能会议室。
4. 本次股东大会由董事长周宗文先生主持。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1. 截至股权登记日2025年5月21日，公司总股本为1,095,926,265股，其中公司回购专用证券账户的股份数量为10,452,372股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的总股份数为1,085,473,893股。
根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表（或代理人）共15名，代表公司股份数704,193,774股，占公司有表决权股份总数的64.8743%；
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共191名，代表公司股份数44,215,879股，占公司有表决权股份总数的4.0734%；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下称“中小投资者”）共196名，代表公司股份数52,054,973股，占公司有表决权股份总数的4.7956%；
综上，出席本次股东大会的股东人数共计206名，代表公司股份数748,409,653股，占公司有表决权股份总数的68.9477%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。
在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），信达律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
2. 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络
投票相结合的方式进行投票。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，2名非关联股东代表、监事和信达律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1. 审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意748,306,104股，占出席会议有表决权股份总数的99.9862%；
反对 81,449 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0109%；弃权 22,100 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0030%。
其中，中小投资者表决情况：同意51,951,424股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.8011%；反对81,449股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.1565%；弃权22,100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0425%。
2. 审议通过了《关于2024年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意748,308,904股，占出席会议有表决权股份总数的99.9865%；
反对 81,449 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0109%；弃权 19,300 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0026%。
其中，中小投资者表决情况：同意51,954,224股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.8065%；反对81,449股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.1565%；弃权19,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0371%。
3. 审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意748,303,804股，占出席会议有表决权股份总数的99.9859%；
反对 84,649 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 21,200 股，占
其中，中小投资者表决情况：同意51,949,124股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.7967%；反对84,649股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.1626%；弃权21,200股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0407%。
4. 审议通过了《关于2025年度财务预算报告的议案》
表决情况：同意748,308,904股，占出席会议有表决权股份总数的99.9865%；
反对 81,449 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0109%；弃权 19,300 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0026%。
其中，中小投资者表决情况：同意51,954,224股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.8065%；反对81,449股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.1565%；弃权19,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0371%。
5. 审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意748,311,904股，占出席会议有表决权股份总数的99.9869%；
反对 81,549 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0109%；弃权 16,200 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0022%。
其中，中小投资者表决情况：同意51,957,224股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.8122%；反对81,549股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.1567%；弃权16,200股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0311%。
6. 审议通过了《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
表决情况：同意748,307,304股，占出席会议有表决权股份总数的99.9863%；
反对 81,449 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0109%；弃权 20,900 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0028%。
其中，中小投资者表决情况：同意51,952,624股，占出席会议的中小投资者
有表决权股份总数的99.8034%；反对81,449股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.1565%；弃权20,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0401%。
7. 审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
表决情况：同意748,303,179股，占出席会议有表决权股份总数的99.9858%；
反对 87,674 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 18,800 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0025%。
其中，中小投资者表决情况：同意51,948,499股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.7955%；反对87,674股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.1684%；弃权18,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0361%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
8. 逐项审议通过了《关于公司非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》的各项子议案，各项子议案所涉及的相关关联股东已回避表决，具体情况如下：
8.01 审议通过了《关于公司董事长、总经理周宗文先生薪酬的议案》
表决情况：同意 54,236,940 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7894%；
反对 92,774 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1707%；弃权 21,700 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0399%。
其中，中小投资者表决情况：同意51,940,499股，占出席会议的中小投资者有表