兴齐眼药:沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票预案

证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药
沈阳兴齐眼药股份有限公司
SHENYANG XINGQI PHARMACEUTICAL CO., LTD.
（中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区新运河路 25 号）
2025 年度向特定对象发行股票
预案
二〇二五年五月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案释义中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2025 年 5 月 27 日召开的公
司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次发行股票募集资金总额不超过（含）85,000.00 万元，本次发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 73,604,683 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行股票募集资金不超过（含）85,000.00 万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金 占比
1 研发中心建设项目 98,423.20 65,000.00 76.47%
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 23.53%
合计 118,423.20 85,000.00 100.00%
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之
后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
8、本次发行完成并取得募集资金后，公司的总股本及净资产增加，且本次募投项目不直接产生收益。因此，公司短期内基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率有所下降，存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、为进一步完善公司利润分配政策，公司制定了《沈阳兴齐眼药股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。该规划已经公司第五届董事会第七次会议、2024 年度股东大会审议通过。具体参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录

公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
第一节 本次发行方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象与发行人的关系 ......11
四、本次发行方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划 ...... 16
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况 ...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，
或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 25
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 26
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 26
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 30
一、公司利润分配政策......30
二、公司最近三年一期现金分红情况 ...... 32
三、公司最近三年一期未分配利润使用安排情况...... 32
四、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划......33
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 35
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 35
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺...... 35
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
兴齐眼药、公司、发行人 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司
控股股东、实际控制人 指 公司董事长刘继东先生
本次发行、本次向特定对 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司2025年度向特定对象发行股
象发行