戈碧迦:北京市竞天公诚律师事务所关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异之法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
2025 年股权激励计划首次授予限制性股票
与股权激励计划安排存在差异之
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二五年五月

目 录

释 义...... 1
正 文...... 4
一、首次授予限制性股票的授予结果与本次激励计划存在差异...... 4
二、首次授予限制性股票的授予结果与本次激励计划存在差异的原因...... 5
三、总体结论性法律意见...... 5
释 义
本法律意见书内，除非另有说明，下列术语的简称和全称如下：
简称 全称
公司 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
本次激励计划 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025 年股权激励计划
《激励计划（草案）》 《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025 年股权激励计
划（草案）》
公司章程 公司制定并不时修订的《湖北戈碧迦光电科技股份有限公
司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
大信会计师 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 北京市竞天公诚律师事务所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指引第 3 号》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
激励和员工持股计划》
《验资报告》 大信会计师出具的《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司验
资报告》（大信验字[2025]第 2-00003 号）
《北京市竞天公诚律师事务所关于湖北戈碧迦光电科技股
本法律意见书 份有限公司 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票与
股权激励计划安排存在差异之法律意见书》
元、万元 人民币元、万元

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北京市竞天公诚律师事务所
关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
2025 年股权激励计划首次授予限制性股票
与股权激励计划安排存在差异之
法律意见书
致：湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，担任公司实施 2025 年股权激励计划（以下称“本次激励计划”）事宜的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所本着审慎性及重要性原则对本次激励计划首次授予的有关法律事项及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查和验证。
本所及经办律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所对该等规定的理解而出
具。
本法律意见书仅就与本次激励计划首次授予结果有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为对相关文件和公司的说明等予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
在本所核查验证过程中，公司向本所作出保证：公司已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具之日均由其各自的合法持有人持有。公司所提供的文件和材料及所述事实是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于有关政府部门等机构出具或提供的证明文件、本所自相关公开网络查询的信息以及公司及其他相关方向本所出具的说明/确认，以作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申请材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。

正 文
一、首次授予限制性股票的授予结果与本次激励计划存在差异
（一）根据公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议以及2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，本次激励计划拟向 57 名激励对象共授予 360 万股限制性股票。
（二）2025 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第
八次会议审议通过了《关于公司 2025 年股权激励计划首次授予相关事项的议案》，
确定本次激励计划的首次授予日为 2025 年 4 月 28 日，公司在首次授予日向 57
名符合条件的激励对象授予 360 万股限制性股票。同时，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划无获授权益条件，首次授予价格为 10.30 元/股。公司就此披露了《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025 年股权激励计划权益首次授予公告》《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025 年股权激励计划首次授予的激励对象名单（首次授予日）》。
（三）在确定首次授予日后的缴款验资过程中，4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的全部获授限制性股票，导致本次激励计划最终授予激
励对象由 57 人减少至 53 人，公司实际申请登记的限制性股票数量由 360 万股减
少至 338 万股。基于《管理办法》针对预留比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%等相关规定，本次激励计划预留部分限制性股票数量亦需同步调整，由 90 万股调整为 84.5 万股。除上述变化外，本次激励计划首次授予结果与《激励计划（草案）》及《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025 年股权激励计划权益首次授予公告》内容一致。
（四）大信会计师于 2025 年 5 月 16 日出具的《验资报告》（大信验字[2025]
第 2-00003 号）证明，截至 2025 年 5 月 15 日止，公司已收到激励对象投资款
34,814,000.00 元。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务部出具的《股份登记确认书》，本次授予的激励对象人数为 53 人，授予的限制性
股票数量为 338 万股。2025 年 5 月 27 日，公司第五届董事会独立董事第九次专
门会议审议通过了《关于公司 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异的议案》并发表了同意核查意见。公司监事会已出具《关于 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异的核
查意见》。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的激励对象由 57
人减少至 53 人，首次授予限制性股票数量由 360 万股减少至 338 万股，预留部
分限制性股票数量相应地由 90 万股调整为 84.5 万股。除上述变化外，本次激励计划首次授予结果与《激励计划（草案）》及《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025 年股权激励计划权益首次授予公告》内容一致。
二、首次授予限制性股票的授予结果与本次激励计划存在差异的原因
根据激励对象出具的书面说明并经本所律师核查，首次授予限制性股票的授予结果与本次激励计划存在差异的具体原因为，在确定首次授予日后的缴款验资过程中，有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的全部获授限制性股票。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予结果与本次激励计划存在差异符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、总体结论性法律意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
本次激励计划首次授予激励对象人数为 53 人，实际授予的限制性股票数量为 338 万股，与《激励计划（草案）》及《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025年股权激励计划权益首次授予公告》存在差异，该等差异符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。除此之外，本次激励计划首次授予结果与《激励计划（草案）》及《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025 年股权激励计划权益首次授予公告》不存在其他差异。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）