戈碧迦:中信建投证券股份有限公司关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
2025 年股权激励计划
首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在
差异
之
独立财务顾问报告
二〇二五年五月

目 录

第一节 释义 ...... 3
第二节 声明 ...... 4
第三节 基本假设 ...... 5
第四节 独立财务顾问意见 ...... 6
（一）公司首次授予限制性股票的授予结果与本次激励计划存在差异...... 6
（二）公司首次授予限制性股票的授予结果与本次激励计划存在差异的原因...... 7
（三）结论性意见 ...... 7
第五节 备查文件及咨询方式 ...... 8
（一）备查文件...... 8
（二）咨询方式...... 8
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
戈碧迦、公司、本公司 指湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
本激励计划、本计划、 指湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划
本次股权激励计划
《激励计划（草案）》 《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划（草
案）》
本报告、本财务顾问报 中信建投证券股份有限公司关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公
告 指司2025年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排
存在差异之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
预留权益 指本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施过程中确定
激励对象的权益
激励对象 指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资及控股子
公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心员工
授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指北京证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指引第3号》 指《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和
员工持股计划》
《公司考核管理办法》 指《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划实施考
核管理办法》
《公司章程》 指《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司章程》
元、万元 指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由戈碧迦提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四节 独立财务顾问意见
（一）公司首次授予限制性股票的授予结果与本次激励计划存在差异
1、根据公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议以及 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案，本次激励计划授予的激励对
象人数为 57 名，授予的限制性股票数量共 4,500,000 股。其中，首次授予 3,600,000 股，
预留授予 900,000 股。
2、2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次
会议，审议通过《关于公司 2025 年股权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。公司第五届董事会独立董事第八次专门会议已对相关议案审议通过，公司监事会对2025 年股权激励计划首次授予相关事项进行了核查并发表同意的意见。公司确定本次
激励计划无获授权益条件，首次授予日为 2025 年 4 月 28 日，共向 57 名激励对象授予
3,600,000 股限制性股票，授予价格为人民币 10.30 元/股。公司就此披露了《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025 年股权激励计划权益首次授予公告》（公告编号：2025-063）、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025 年股权激励计划首次授予的激励对象名单(首次授予日)》（公告编号：2025-067）。北京市竞天公诚律师事务所出具关于公司 2025年股权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
3、在确定首次授予日后的缴款验资过程中，4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部获授限制性股票，前述授予未登记的限制性股票合计 22.00 万股，按照相关规定不予登记。因此，本次激励计划首次授予激励对象由 57 人减少为 53人，公司实际申请登记的限制性股票数量由 3,600,000 股调整为 3,380,000 股；同时，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于预留股份的相关规定，本次激励计划预留部分限制性股票数量将由 900,000 股调整为 845,000 股，本次股权激励计划授予的限制性股票总数量由 4,500,000 股减少为 4,225,000 股。除上述变化外，本次激励计划首次授予结果与公司《激励计划（草案）》及首次授予公告内容一致。
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 5 月 16 日出具的大信验字[2025]
第 2-00003 号《验资报告》证明，截至 2025 年 5 月 15 日止，公司已收到 2025 年股权
激励计划的认购资金金额合计人民币 34,814,000.00 元。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《股份登记确认书》，本次授予的激励对象人数为 53 名，首次
授予的限制性股票数量为 3,380,000 股。公司于 2025 年 5 月 27 日召开第三届董事会独
立董事第九次专门会议，审议通过《关于公司 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异的议案》。公司监事会出具《监事会关于 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异的核查意见》。北京市竞天公诚律师事务所就公司 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划首次授予的激励对
象由 57 人减少为 53 人，首次授予限制性股票数量由 3,600,000 股减少至 3,380,000 股，
本次激励计划预留部分限制性股票数量由900,000股调整为845,000股。除上述变化外，本次激励计划授予限制性股票结果与公司《激励计划（草案）》及首次授予公告内容一致。
（二）公司首次授予限制性股票的授予结果与本次激励计划存在差异的原因
根据激励对象出具的书面说明并经本独立财务顾问核查，公司首次授予限制性股票与本次激励计划存在差异的具体原因为，在限制性股票授予过程中，公司本次激励计划中有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部获授限制性股票。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司首次授予限制性股票的授予结果与本次股权激励计划存在差异符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定。
（三）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划首次授予激励对象人数为 53 名，实际首次授予的限制性股票数量为 3,380,000 股，预留部分限制性股票数量为 845,000 股，与公司本次股权激励计划以及授予相关公告中激励对象人数和授予限制性股票的数量存在差异，该等差异符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及本次股权激励计划的相关规定。除此之外，公司首次授予限制性股票与本次股权激励计划不存在其他差异。

第五节 备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）》；
2、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《股份登记确认书》
3、大