矩阵股份:北京天达共和律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划调整及作废相关事项的法律意见书

北京天达共和律师事务所
关于矩阵纵横设计股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及作废相关事项的
法律意见书
二〇二五年五月

北京天达共和律师事务所
关于矩阵纵横设计股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及作废相关事项的法律意见书致：矩阵纵横设计股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”或“矩阵股份”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件及《矩阵纵横设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）及公司部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司披露的《矩阵纵横设计股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师声明如下：
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据可适用的我国现行法律法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证而出具本法律意见书。
二、公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与
原件一致。
三、本所律师仅就与本次调整及本次作废有关的法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见；本所律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本法律意见书中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
四、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及本次作废必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本法律意见书仅供公司为本次调整及本次作废之目的使用，不得用作任何其他用途。
六、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整及本次作废的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述，本所律师就矩阵股份本次调整及本次作废出具法律意见如下：
一、本次调整及本次作废的批准和授权
（一）2024年5月7日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》并提交公司第二届董事会第五次会议进行审议。
（二）2024年5月10日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划向全体股东公开征集表决权。经公司确认，征集期间无股东向征集人委托表决权。

（三）2024年5月10日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对公司本次激励计划及有关事项发表了核查意见。
（四）2024年5月14日至2024年5月23日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示。经公司确认，截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年5月24日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2024年5月28日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2024年5月29日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024年5月29日，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司已完成2023年度利润分配，根据公司《激励计划（草案）》，应对授予价格进行相应调整，同意将本次激励计划的授予价格由5.82元/股调整为5.65元/股；同时，认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定授予日为2024年5月29日，以5.65元/股的授予价格向符合条件的48名激励对象授予360.3万股限制性股票。
（七）2024年5月29日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。

（八）2025年5月21日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会薪酬与考核委员会对前述议案发表了核查意见。
（九）2025年5月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意本次激励计划作废已授予但尚未归属的限制性股票合计116.406万股；同意对本次激励计划授予价格进行相应调整，调整后，授予价格由5.65元/股调整为5.13元/股。
（十）2025年5月27日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票归属前，公司有派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整公式如下：
P＝P0－V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。
经2024年第三次临时股东大会审议通过，公司2024年前三季度权益分派已于2025年1月10日实施完毕，公司以2024年9月30日总股本180,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.67元（含税），分配现金红利总额为30,060,000元（含税）。
经2024年度股东大会审议通过，公司2024年年度权益分派已于2025年5月26日实施完毕，公司以2024年12月31日总股本180,000,000股为基数，每10股派发现金红利3.50元（含税），分配现金红利总额为63,000,000元（含税）。

根据《激励计划（草案）》规定的授予价格调整程序和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年5月27日召开第二届董事会第十三次会议，同意对本次激励计划的授予价格进行调整，授予价格由5.65元/股调整为5.13元/股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会需对本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票进行作废，具体情况如下：
鉴于获授公司本次激励计划激励对象中，有2名激励对象因个人原因离职而不再具备本次激励计划所规定的激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的全部限制性股票；根据公司经审计的2024年度财务报告，2024年营业收入、净利润均未达到本次激励计划第一个归属期的公司层面业绩考核目标，故对因2024年公司层面业绩不达标不能归属的限制性股票予以作废。综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计116.406万股。
根据《激励计划（草案）》的规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年5月27日召开第二届董事会第十三次会议，同意本次激励计划作废已授予但尚未归属的限制性股票合计116.406万股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页为《北京天达共和律师事务所关于矩阵纵横设计股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及作废相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京天达共和律师事务所（盖章）
负责人：
汪冬
经办律师：
张梅英
杨美娇
2025 年 5 月 27 日