长江材料:《股东大会议事规则》修订对照表

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《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
新增 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召
开等事项适用本规则。
第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依 第四条 股东会是公司的最高权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 决定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(四)审议批准监事会报告； 损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (四)对公司增加或者减少注册资本作出决
方案； 议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (五)对发行公司债券作出决议；
损方案； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (七)修改公司章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
公司形式作出决议； 会计师事务所作出决议；
(十)修改公司章程； (九)审议批准公司章程规定的须由股东会审
议的担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产
议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
(十二)审议批准公司章程规定的担保事项、关 的事项；
联交易事项和其他重大交易事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十五)审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章 决议。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
董事会或其他机构和个人代为行使。 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实 第六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或低人数，或者少于公司章程所定人数的 2/3 者公司章程所定人数的三分之二时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 分之一时；
时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总 股份的股东请求时；
数 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程 程规定的其他情形。
规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳
日计算。 证券交易所，说明原因并公告。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董
股东大会。…… 事有权向董事会提议召开临时股东会。……
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第十条 审计委员会有权向董事会提议召开东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会 知，通知中对原提议的变更，应当征得审计
的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事 提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 …… 第十一条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 持有公司百分之十以上股份的股东有权向审议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
事会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
东可以自行召集和主持。 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十二条 审计委员会或股东决定自行召集会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在 股东会的，应当书面通知董事会，同时向深
地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 圳证券交易所备案。
证监会”）派出机构和深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东大会在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券
得低于 10%。 交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国 得低于百分之十。
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关
证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东 第十三条 对于审计委员会或股东自行召集大会，董事会和董事会秘书应予以配合。…… 的股东会，董事会和董事会秘书应予以配
合。……
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大 第十四条 审计委员会或股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第十六条 单独或者合计持有公司百分之一以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
东，有权向公司提出提案。 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可 当在收到提案后两日内发出股东会补充通以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
容。 东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
增加新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十 股东会通知中未列明或不符合第十四条规定四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。出决议。
第十七条 股东大会通知包括以下内容： 第十七条 股东会通知包括以下内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
东； 公司的股东；
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 程序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
由。