白云机场:广州白云国际机场股份有限公司2024年度股东大会会议材料

广州白云国际机场股份有限公司
2024 年度股东大会会议材料
2025 年 6 月 5 日

2024 年度股东大会会议材料
目录

1. 会 议 须 知......1
2. 会 议 议 程......3
3. 2024 年度董事会工作报告 ......4
4. 2024 年度监事会工作报告 ......13
5. 2024 年度财务决算报告 ......18
6. 公司 2024 年度报告......20
7. 2024 年度利润分配方案 ......21
8. 独立董事 2024 年度履职报告 ......24
独立董事 2024 年度履职报告 （覃章高） ......24
独立董事 2024 年度履职报告 （王利亚） ......31
独立董事 2024 年度履职报告 （邢益强） ......39
独立董事 2024 年度履职报告 （李孔岳） ......46
独立董事 2024 年度履职报告 （陆正华） ......55
会 议 须 知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《广州白云国际机场股份有限公司章程》及《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师、审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询
权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；

八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

会 议 议 程
一、 会议签到；
二、 宣布会议开始；
三、 宣读议案一：《2024 年度董事会工作报告》；
四、 宣读议案二：《2024 年度监事会工作报告》；
五、 宣读议案三：《2024 年度财务决算报告》；
六、 宣读议案四：《2024 年度报告》；
七、 宣读议案五：《2024 年度利润分配方案》；
八、 宣读议案六：《独立董事 2024 年度履职报告》（非表决事
项）；
九、 现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数；
十、 推选监票人、计票人；
十一、 股东发言；
十二、 股东对各项议案逐项进行审议、表决；
十三、 统计现场及网络投票表决结果；
十四、 宣读《2024 年度股东大会决议》；
十五、 宣读《法律意见书》；
十六、 董事、监事签署《2024 年度股东大会记录》；
会议结束。
议案一
2024 年度董事会工作报告
2024 年，广州白云国际机场股份有限公司董事会（以下
简称“公司董事会”）严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定及证券监管部门、国资监管部门的相关要求，围绕公司战略目标，积极应对市场变化，认真履行职责，规范运作、科学决策，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，推动公司在复杂环境下实现稳健发展。
2024 年，各位董事能够依据《公司法》《公司章程》《董
事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能进行独立判断。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。现将 2024 年度工作情况报告如下：
一、董事会会议召开情况
公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开8 次董事会，会议情况如下：
1. 2024 年 1 月 29 日，公司第七届董事会第九次（临
时）会议以通讯会议的方式召开。会议审议通过了《关于白云机场应急救护服务协议的议案》《关于公司 2022 年度高管人员薪酬的议案》《关于聘请王利群先生担任总会计师的议案》《关于组建第一航站区管理分公司的议案》和《关于签署白云机场 6 号贵宾厅临迁补偿协议的议案》5 项议案。
2. 2024 年 3 月 4 日，公司第七届董事会第十次（临时）
会议以通讯会议的方式召开。会议审议通过了《关于路易威登品牌正式店租赁协议的议案》《关于延长疫情期间国际封闭区域有税商铺合同期的议案》2 项议案，通报了《公司 2023年度安全工作总结和 2024 年度安全工作计划》。
3. 2024 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第十一次
（2023 年度）会议以现场结合通讯会议的方式召开。会议审议通过了《2023 年度总经理工作报告》《2023 年度财务决算报告》《2023 年度利润分配方案》《公司 2023 年度内部控制评价报告》《公司 2023 年度内部控制审计报告》《公司 2023年度ESG报告》《关于经理层成员 2022 年度综合考评奖励及2023 年度薪酬的议案》《董事会审计委员会 2023 年度履职报告》《〈公司 2023 年度报告〉及摘要》《2023 年度董事会工作报告》《关于 2023 年度酒店业绩实现情况的议案》《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《公司对会计师事务所履职情况评估报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《关于聘请 2024
年度财务审计机构的议案》《关于聘请 2024 年度内控审计机构的议案》《公司 2024 年度投资计划》《公司 2024 年度财务预算报告》《公司〈2024 年第一季度报告〉》《关于择机召开2023 年年度股东大会的议案》22 项议案，通报了董事会秘书2023年度履职情况和白云机场2024年一季度安全工作情况。
4. 2024 年 6 月 19 日，公司第七届董事会第十二次（临
时）会议以通讯表决的方式召开。会议审议通过了《关于圣罗兰公司正式店合同变更的议案》1 项议案。
5. 2024 年 7 月 12 日，公司第七届董事会第十三次（临
时）会议以通讯表决的方式召开。会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案《》关于公司 2024 年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性
分析研究报告的议案》《关于公司截至 2024 年 3 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体就措施作出承诺的议案》《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜的议案》《关于择机召开
股东大会的议案》12 项议案。
6. 2024 年 8 月 30 日，公司第七届董事会第十四次会
议以现场结合通讯会议的方式召开。会议审议通过了《关于向全资子公司广州白云国际机场空港快线运输有限公司增资的议案》《公司领导 2024 年度岗位业绩合约》《〈公司 2024年半年度报告〉及摘要》3 项议案，通报了公司 2024 年上半年安全工作情况。
7. 2024 年 10 月 30 日，公司第七届董事会第十五次会
议以通讯会议的方式召开。会议审议通过了《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司工资总额管理办法〉的议案》《关于组建广州白云国际机场股份有限公司机场通事业部的议案》《关于交储老机场城市更新项目公司权属土地的议案》《关于确定爱马仕公司直营店邀请招商谈判结果的议案》《公司 2024 年第三季度报告》8 项议案，并通报了公司 2024 年第三季度安全工作情况报告。
8. 2024 年 12 月 9 日，公司第七届董事会第十六次（临
时）会议以通讯会议的方式召开。会议审议通过了《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司交易管理办法〉的议案》《关于 2025 年度机场安保服务协议的关联交易议案》《关于
2023 年年度权益分派实施后调整向特定对象发行A股股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于修改公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析的议案》《关于公司未来现金分红特别安排的议案》《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》8 项议案。
二、董事会召集股东大会情况
报告期内，公司共召开 2 次股东大会，公司董事会按照
《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：
1. 2024 年 6 月 20 日，公司 2023 年度股东大会以现场
表决和网络表决相结合的方式召开。会议审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023 年度监事会工作报告》《2023 年度财务决算报告》《2023 年度报告》《2023 年度利润分配方案》《关于聘请 2024 年度财务审计机构的议案》《关于聘请2024 年度内控审计机构的议案》《关于〈公司未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》9 项议案，并在会上通报了《独立董事 2023 年度述职报告》。
2. 2024 年 12 月 25 日，公司 2024 年第一次临时股东
大会以现场表决和网络表决相结合的方式召开。会议审议通
过了《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析
研究报告的议案》《关于公司截至 2024 年 3 月 31 日止前次
募集资金使用情况报