国机汽车:国机汽车2024年年度股东会议案

国机汽车股份有限公司
2024 年年度股东会
议 案

议案一 公司 2024 年度董事会工作报告......2
议案二 公司 2024 年度监事会工作报告......8
议案三 公司 2024 年度财务决算报告......12
议案四 公司 2024 年度利润分配方案......17
议案五 公司 2024 年年度报告及摘要......18
议案六 公司 2024 年度独立董事述职报告......19
议案七 关于支付 2024 年度审计费用的议案......40
议案八 关于 2024 年董事、高级管理人员薪酬的议案...... 41
议案九 关于 2024 年监事薪酬的议案......42
议案十 关于向金融机构申请 2025 年度综合授信的议案......43议案十一 关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》
的关联交易议案......44议案十二 关于与国机商业保理有限公司开展应收账款保理业务的
关联交易议案...... 48
议案十三 关于预计 2025 年度为下属公司提供担保的议案......51
议案十四 关于开展远期结售汇业务的议案......62
议案十五 关于修订《关联交易管理办法》的议案......66
议案一 公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年是新中国成立 75 周年，是实现“十四五”规划目标任务
的关键一年。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十届三中全会精神，聚焦主责主业服务国家战略，围绕年度重点工作任务，以高质量党建引领保障企业高质量发展，取得积极成效。
一、2024 年董事会日常工作
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，在如何更好的发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用方面积极作为，公司治理水平不断提升，高质量发展再上新台阶。全体董事认真负责、勤勉尽职，充分发挥在公司治理中的核心作用，确保各项工作任务顺利完成。
（一）“十四五”中期修订落地及实施情况
2024 年，公司完成“十四五”规划中期修订工作，践行“深耕一业，专于两域、协同四驱，全链布局”的战略定位，完成四大主业的布局调整。业务布局调整不仅有助于优化资源配置、增强核心竞争力，更能将核心资源、关键能力和优势要素集中投向符合国有经济功能和定位的业务领域。
面对复杂严峻的外部环境，消费需求偏弱、价格竞争激烈、行业深度内卷的内部挑战，2024 年，公司保持基本盘稳定，巩固了既有
竞争优势，形成来之不易的发展成果。汽车数智化装备产线和全周期全价值链系统服务业务持续做好在手项目执行、重点客户维护，全力以赴开拓国际、国内两市场；汽车进口和国内流通业务持续强化与厂商的战略合作，进口国产品牌双轮驱动战略成效初现；汽车租赁业务持续聚焦企业用户出行需求，打造独特品牌价值和市场地位；汽车及零部件出口业务稳健探索突破。
（二）董事会及各专门委员会履职情况
2024 年，公司共召开董事会 10 次，审议各类议题 48 项。董事
会提请召开年度股东大会 4 次，审议各类议题 20 项。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
公司董事会各专门委员会积极发挥作用，切实履行职责。董事会薪酬与考核委员会召开会议 1 次；董事会提名委员会召开会议 3 次，就董事会换届、高级管理人员聘任等材料进行审查；审计与风险管理委员会召开会议 4 次，持续开展公司内部、外部审计的沟通、监督和核查，完善公司内部控制体系，确保对经营层及公司经营活动的有效监督。
（三）治理体系建设情况
为进一步加强董事会建设和规范运作，夯实国有企业现代公司治理的制度基础，2024 年，修订《公司章程》《独立董事工作规则》及董事会各专门委员会工作细则 6 项。全面落实新《公司法》对股东权利、股东会职权、资本公积金可弥补亏损等的修订原则，对《公司章程》13 章内容进行了全面修订。

为更好的推动独立董事提高履职质效，充分发挥独立董事专业作用，按照证监会《上市公司独立董事管理办法》各项要求，修订《独立董事工作规则》及董事会各专门委员会工作细则。为推进公司环境、社会与公司治理工作，结合上市公司监管要求、ESG 行业发展趋势及公司实际，将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，修订《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，增加 ESG 管理相关职责，将 ESG 理念融入公司战略规划，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。首次披露的 ESG 报告获中诚信绿金科技（北京）有限公司 AA-级评级、WindESG 评级 A 级，荣获国新杯ESG 金牛奖百强、中国上市公司协会优秀案例等多项奖项。
公司积极相应上交所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，结合公司发展战略、经营情况、财务状况、行业发展等，制定“提质增效重回报”行动方案。
（四）信息披露工作情况
2024 年，公司持续履行信息披露义务，共发布定期报告 4 份，
临时公告 60 份，确保投资者对公司重大事项享有充分知情权。主动披露中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）承接项目公告 1 份，向资本市场介绍中汽工程实力，提升汽车工程及装备业务领域的市场影响力。
组织开展《上市公司信息披露与合规管理培训》，修订《信息披露工作指引》，进一步规范日常信息报送，使下属企业及时掌握证券监管形势，做到依法合规，真实、准确、完整、及时、公平履行信息
披露义务。
（五）投资者关系开展情况
2024 年 9 月，公司首次参加控股股东中国机械工业集团有限公
司（以下简称“国机集团”）在洛阳举办的“振兴装备制造业发展新质生产力”2024 年上市公司集体投资者交流活动。通过主题展示、圆桌交流等方式，重点向市场传递在装备制造领域的核心竞争力。
公司持续增进与投资者多层次、全方位的互动交流。业绩说明会方面，全年累计召开年度、半年度、季度业绩说明会 3 次，董事长领衔独立董事、高管团队积极回应投资者提问，对资本市场关切进行积极回应；重要股东维系方面，公司定期走访重要股东进行汇报交流，积极向股东方介绍公司近期的经营情况，增强股东满意度；主流机构交流方面，公司和资本市场买方/卖方建立畅通的沟通渠道；中小投资者沟通方面，公司回复上证 E 互动问题近 100 个，接听投资者热线100 余个，回复邮件 23 封。
（六）舆情监测情况
为进一步加强公司对网络舆情的及时监测和应对，保护投资者的利益，公司聘请专业舆情服务机构，搭建舆情监测平台，提供舆情监测、危机预警、应对处置、顾问咨询等相关服务。公司配备专人负责每日舆情监测，在重要、敏感时点，强化监控力度。
（七）法治建设情况
2024 年，公司深入贯彻落实风险防控体系建设专班各项要求，持续完善规章制度体系；不断夯实法律审核把关机制，积极开展案件
处置与回溯复盘，有效推进案件压存控增专项；积极聚焦重大项目和重点领域，精准开展合规风险专项排查，切实强化风险防控，协同探索内控、风控、合规一体化建设。守正创新，将各项法治实践做深做细，保障企业高质量发展。
二、2025 年董事会工作计划
2025 年是“十四五”规划的收官之年、是“十五五”谋篇开局之年，也是将全面深化改革推向纵深的关键之年。公司董事会将进一步强化使命担当，继续秉承对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理中的核心作用，科学高效决策公司重大事项。
（一）打好“十四五”收官战，开启“十五五”新篇章
一是锚定“一增一稳四提升”和企业高质量发展目标，全力做好全年经营发展各项工作，二是上下同欲、一以贯之科学谋划“十五五”，既回应国资央企新使命新定位，也回答高质量发展新任务新要求，以优异的经营业绩和发展成就圆满收官“十四五”，以坚定自信的步伐迈上“十五五”高质量发展新征程。
（二）落实改革要求，推动完善治理体系
根据证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，公司将系统筹划监事会取消工作，确保监事会职责承接稳妥有序，优化企业监督资源，健全协同高效的监督机制。做好《公司章程》《股东会议事规则》等相关治理文件的修订工作，确保公司治理和运营合规。
（三）强化市值管理，建立市值管理机制

根据《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》规定要求，制定《市值管理制度》，健全工作机制。公司将立足主责主业，不断提升盈利水平和可持续发展能力，同时结合实际用好市值管理“工具箱”，推动公司投资价值合理反映公司质量。
（四）坚持规范运作，提高决策的科学性
公司将继续组织董事对下属企业的调研，使董事更加深入、全面了解公司经营情况，充分发挥各自专业优势和相关领域的多年工作经验，为公司发展出谋划策，持续提升董事会决策效率和质量。
请各位股东予以审议。

议案二 公司 2024 年度监事会工作报告
各位股东：
2024 年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等有关法律法规，以及《国机汽车股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《国机汽车股份有限公司
监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的原则，认真履
行各项职责，重点从公司规范治理、检查公司财务、关联交易等方面
行使监督职能，为公司的规范运作发挥了积极作用。现将公司 2024
年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了 4 次会议，其中现场会 3 次、通讯会
1 次，审议各类议题 14 项，监事会成员均全部出席。对监事会工作
报告、财务决算、利润分配、定期报告、资产减值准备、内部控制评
价、募集资金使用等决策事项进行了审议与监督。会议召开情况如下：
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
第九届监事会第一次会议，于 2024 年
1 月 12 日以现场方式召开，应出席监 会议审议通过了如下决议：
事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由董 1．关于选举监事会主席的议案。
建红女士主持
会议审议通过了如下决议：
1．公司 2023 年度监事会工作报告；
第九届监事会第二次会议，于 2024 年 2．公司 2023 年度财务决算报告；
4 月 19 日以现场方式召开，应出席监 3．公司 2023 年度利润分配方案；
事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由董 4．公司 2023 年年度报告及摘要；
建红女士主持 5．公司 2023 年度内部控制评价报告；
6．关于计提 2023 年第四季度资产减值准备的
议案；

7．关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告；
8．关于 2023 年监事薪酬的议案