南京公用:董事会议事规则

南京公用发展股份有限公司
董事会议事规则
（尚需经公司股东大会审议通过）
二○二五年五月

南京公用发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条公司依法设立董事会，是公司经营管理的决策机构，董事会在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责经营和管理公司的财产，对股东会负责。
第三条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名。
第四条 董事会下设战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第六条 公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负责，主要职责是推动公司提升治理水准，做好公司信息披露和投资者关系管理。
第三章 董事会会议
第一节 一般规定
第七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第二节 会议通知
第十条 董事会会议召开的通知方式、通知时限和召开形式应当符合下列要求：

（一）证券法务部应当在会议举行的不少于十日前，将董事会定期会议举行的时间和地点通知全体董事。
（二）召开临时董事会会议时，证券法务部应当在临时董事会会议举行的不少于两日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，以专人送达、电话、传真、邮件、短信、微信等可记录方式或其他书面方式通知全体董事。若出现特殊情况，经过半数的董事同意的，可以不受通知时限限制。
（三）董事可借助电话、网络或其他通讯方式参加董事会会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。
（四）董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到公司章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过专人送达、传真、邮件、微信等方式发送的决议，视为已由其签署。
（五）董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知
所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专 门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会 议）审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及 时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第三节 会议的召开
第十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条前条所述书面委托应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受二名其他董事委托的董事代为出席董事会会议。
第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 会议表决和决议
第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行一人一票。表决方式为举手、记名投票、通讯以及其他能够充分表达董事意见的合理方式，并经与会董事签字确认。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议召开和表决可以采用电子通信方式，并由参会董事在决议文件上签字确认。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以电子附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。电子附件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与电子附件表
决一致；不一致的，以电子形式附件的表决为准。
第二十一条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事三分之二以上通过。除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项，都以董事会议普通决议形式通过。
第二十二条 董事因与董事会会议决议事项有关联关系而回避表决的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第五节 会议记录和会议纪要
第二十三条 董事会秘书应当安排做好董事会会议记录。董事会会议记录主要包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第四章 附则
第二十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十六条 本规则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本规则进行修订。
第二十七条 本规则的修改，由董事会提出修订案，提请股东会审议批准。
第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本规则自股东会批准之日起生效，修改时亦同。2024 年第二次临时股东大会审议通过的《董事会议事规则》同时废止。