华达科技:北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于华达汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的法律意见书
致：华达汽车科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华达汽车科技股份有限公司（以下简称华达科技或上市公司）委托，担任华达科技发行股份及支付现金购买江苏恒义工业技术有限公司（以下简称江苏恒义或目标公司）44.00%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）的专项法律顾问，现本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
在本法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供华达科技为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为华达科技申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意华达科技在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但华达科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的实施情况进行了核查，现出具法律意见如下：

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所 指 北京市金杜律师事务所
华达科技/上 指 华达汽车科技股份有限公司，系上海证券交易所主板上市
市公司 公司，股票代码为 603358
江苏恒义/目 指 江苏恒义工业技术有限公司
标公司
标的资产 指 江苏恒义 44.00%股权，对应江苏恒义人民币 7,475.9986 万
元注册资本
交易对方/业 指 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟
绩承诺方
本次交易 指 华达科技以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有
的江苏恒义44.00%股权并募集配套资金
本次发行 指 本次交易项下向特定对象发行股票募集配套资金
宜宾晨道 指 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波超兴 指 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司
本法律意见书 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
的法律意见书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》（中华人民共和
国主席令第37号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》（中华人民共和
国主席令第15号）
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》（中国
法》 证券监督管理委员会令第230号）
《发行注册管 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》（中国
理办法》 证券监督管理委员会令第227号）
《发行与承销 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
业 务 实 施 细 指 则》（上证发〔2025〕47号）
则》
《公司章程》 指 《华达汽车科技股份有限公司章程》
《报告书》 指 《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》
《购买资产协 华达科技与交易对方于2023年12月25日签署的《关于江苏
议》 指 恒义工业技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》

《购买资产协 华达科技与交易对方于2024年4月26日签署的《关于江苏恒
议 之 补 充 协 指 义工业技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议
议》 之补充协议》
《业绩承诺及 指 华达科技与业绩承诺方于2024年4月26日签署的《业绩承诺
补偿协议》 及补偿协议》
《关于业绩承
诺调整相关事 指 华达科技与业绩承诺方于2025年1月2日签署的《关于业绩
宜 的 补 充 协 承诺调整相关事宜的补充协议》
议》
《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《发行方案》 指 产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发
行与承销方案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
国金证券 指 国金证券股份有限公司
联席主承销商 指 中泰证券、国金证券
中国境内 指 中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
元 指 人民币元

正 文
一、本次交易方案概述
根据华达科技 2024 年第三次临时股东大会决议、第四届董事会第十三次会议决议、第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十次会议决议、第四届董事会第二十一次会议决议、第四届董事会第二十二次会议决议、第四届董事会第二十三次会议决议、第四届董事会第二十四次会议决议、第四届董事会第二十五次会议决议、《报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《关于业绩承诺调整相关事宜的补充协议》，本次交易方案的主要内容如下：
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
1、发行股份及支付现金购买资产部分：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向鞠小平等 5 名交易对方购买其持有的目标公司 44.00%股权。此外，上市公司拟以自有资金收购宜宾晨道及宁波超兴所持有的目标公司合计 10.20%的股权。本次交易前，上市公司持有目标公司 45.80%股权；交易完成后，江苏恒义将成为上市公司全资子公司。
2、募集配套资金部分：上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用。
本次交易募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自筹资金的方式解决。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人陈竞宏及其一致行动人的同意；
2、本次交易已经目标公司股东会审议通过；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十五次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过；
5、上市公司与交易对方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》及《关于业绩承诺调整相关事宜的补充协议》；
6、本次交易已经上交所并购重组审核委员会 2025 年第 2 次审议会议审核通
过；
7、上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意华达汽车科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕413 号）。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。

三、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的江苏恒义 44.00%的股权。
根据靖江市数据局于 2025 年 3 月 11 日向江苏恒义换发的营业执照及出具的
《登记通知书》（(3212jjspj02)登字[2025]第 03110191 号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的江苏恒义 44.00%股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续，江苏恒义成为上市公司全资子公司。
2、新增注册资本验资情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 12 日出具的《华
达汽车科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2025）第 020006 号），截至 2025
年 3 月 11 日，交易对方持有的江苏恒义 44.00%的股权已变更至上市公司名下，上
市公司变更后的注册资本为 459,536,891.00 元