平煤股份:平煤股份2025年第二次临时股东大会会议资料

未公开披露
平顶山天安煤业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
2025 年 6 月

目 录

关于控股股东拟变更同业竞争承诺的议案 ...... 1
关于签订《委托管理协议》暨关联交易的议案 ...... 10
关于控股股东拟变更同业竞争承诺的议案各位股东：
为维护公司与全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简
称中国平煤神马集团）拟变更 2022 年 6 月 7 日出具的解决同业竞争
承诺。具体内容如下：
一、承诺事项概述
（一）首山化工、京宝化工、中鸿煤化、夏店煤业、梁北二井煤业、瑞平煤电
2022 年 6 月 7 日，中国平煤神马集团就其与平煤股份存在同业
竞争的焦化资产河南平煤神马首山碳材料有限公司（曾用名为“河南平煤神马首山化工科技有限公司”，以下简称“首山化工”）、河南平煤神马京宝化工科技股份有限公司（以下简称“京宝化工”）、河南中鸿集团煤化有限公司（以下简称“中鸿煤化”）及煤矿开采资产河南平煤神马夏店煤业股份有限公司（以下简称“夏店煤业”，拥有矿井夏店矿）、河南平煤神马梁北二井煤业有限公司（以下简称“梁北二井煤业”，拥有矿井梁北二井）、平顶山市瑞平煤电有限公司（以下简称“瑞平煤电”，拥有矿井张村矿和庇山矿）出具了《关于解决同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函 1”），主要内容如下：
“1、在平煤股份子公司河南平煤神马汝丰炭材料科技有限公司
（以下简称“汝丰科技”）120 万吨焦化项目建成投产后 36 个月内且拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将首山化工、京宝化工、中鸿煤化及其他下属焦化企业（如有）的全部股权或焦化业务相关资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的 12 个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的 12 个月内将首山化工、京宝化工、中鸿煤化及其他下属焦化企业（如有）的全部股权或焦化业务相关资产转让给无关联关系的第三方。
2、在夏店矿及梁北二井投产后 36 个月内且拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将夏店煤业、梁北二井煤业的全部股权或夏店矿及梁北二井相关资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的 12 个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的 12 个月内将夏店煤业、梁北二井煤业的全部股权或夏店矿及梁北二井相关资产转让给无关联关系的第三方。
3、自本承诺出具之日起 36 个月内且拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、法
规及监管机构要求的方式将瑞平煤电的全部股权或张村矿、庇山矿相关资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的 12 个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的12 个月内将瑞平煤电的全部股权或张村矿、庇山矿相关资产转让给无关联关系的第三方。”
（二）平禹煤电相关矿井
2022 年 6 月 7 日，中国平煤神马集团就其与平煤股份存在同业
竞争的煤矿开采资产河南平禹煤电股份有限公司（曾用名为“河南平禹煤电有限责任公司”，以下简称“平禹煤电”）及其代管的郏县景昇煤业有限公司（以下简称“景昇煤业”）出具了《关于解决同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函 2”），主要内容如下：
“平禹煤电下属矿井的煤质相对较差，经济效益较差，对于尚不具备注入上市公司条件的平禹煤电及其煤矿资产，本企业将采取积极有效措施，包括提高经营管理效率，梳理优质资产等，促使该等业务及资产符合注入上市公司的条件（包括拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵、连续两年盈利等）；本企业承诺将在符合注入条件后的 36 个月内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的 12 个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的 12 个月内将平禹煤电的全
部股权或其相关煤矿资产转让给无关联关系的第三方。”
二、控股股东同业竞争资产现状
公司控股子公司汝丰科技目前尚未完成竣工验收及安全生产许可证的办理，尚未正式投产，根据承诺内容，中国平煤神马集团应在汝丰科技建成投产后 36 个月内将首山化工、京宝化工、中鸿煤化的全部股权或焦化业务相关资产注入上市公司。
夏店煤业于 2023 年 5 月 29 日取得安全生产许可证并投产，根据
承诺内容，中国平煤神马集团应于 2026 年 5 月 29 日前将夏店煤业的
全部股权或相关煤矿开采资产注入上市公司。
梁北二井煤业于 2024 年 6 月 27 日取得安全生产许可证并投产，
根据承诺内容，中国平煤神马集团应于 2027 年 6 月 27 日前将梁北二
井煤业的全部股权或相关煤矿开采资产注入上市公司。
根据承诺内容，中国平煤神马集团应于 2025 年 6 月 7 日前将瑞
平煤电的全部股权或相关煤矿开采资产注入上市公司。但瑞平煤电目前一方面盈利能力显著下滑，2024 年归母净利润相较于 2021 年下降60%以上，未来盈利能力亦具有较大不确定性，另一方面剩余可采储量相对不足且历史包袱较重，收购相关资产难以显著增加公司的经济效益，不利于维护上市公司和中小股东利益。
平禹煤电及其代管的景昇煤业相关矿井的煤质相对较差，经济效益较差，2024 年为亏损状态，目前仍不满足注入上市公司的条件。
三、本次变更承诺的具体内容
为避免并有效解决同业竞争，中国平煤神马集团拟将原承诺函 1
中瑞平煤电及原承诺函 2 中平禹煤电及其代管的景昇煤业的同业竞争解决方式变更为将相关股权托管至上市公司，并在瑞平煤电、平禹煤电及其代管的景昇煤业相关矿井资源枯竭后 12 个月内关停相关矿井，同时将所持有的夏店煤业及梁北二井煤业股权托管至上市公司，并进一步明确夏店煤业及梁北二井煤业相关煤矿开采资产的同业竞争解决时限。本次变更完成后，中国平煤神马集团不再执行原承诺函1 及原承诺函 2，将履行变更后的承诺函，变更后的承诺内容如下：
“1、本企业与上市公司签署《委托管理协议》，将本企业所持有的煤矿开采资产夏店煤业、梁北二井煤业、瑞平煤电、平禹煤电及其代管的景昇煤业的股权托管至上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决夏店煤业、梁北二井煤业与上市公司的同业竞争问题，在瑞平煤电、平禹煤电及其代管的景昇煤业相关矿井资源枯竭后 12 个月内关停相关矿井。
2、夏店煤业取得安全生产许可证并投产（2023 年 5 月 29 日）
后 36 个月内，即 2026 年 5 月 29 日前，在拟置入资产权属清晰、过
户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将夏店煤业的全部股权或其相关煤矿开采资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的 12 个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的12 个月内将夏店煤业的全部股权或其相关煤矿开采资产转让给无关
联关系的第三方。在夏店煤业或其相关煤矿开采资产注入上市公司前，本企业将所持有的夏店煤业股权托管至上市公司。
3、梁北二井煤业取得安全生产许可证并投产（2024 年 6 月 27
日）后 36 个月内，即 2027 年 6 月 27 日前，在拟置入资产权属清晰、
过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将梁北二井煤业的全部股权或其相关煤矿开采资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的 12 个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的 12 个月内将梁北二井煤业的全部股权或其相关煤矿开采资产转让给无关联关系的第三方。在梁北二井煤业或其相关煤矿开采资产注入上市公司前，本企业将所持有的梁北二井煤业股权托管至上市公司。
4、在平煤股份子公司汝丰科技 120 万吨焦化项目竣工验收并取得安全生产合格证后 36 个月内且拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将首山化工、京宝化工、中鸿煤化及其他下属焦化企业（如有）的全部股权或焦化业务相关资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的 12 个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的 12 个月内将首山化工、京宝化
工、中鸿煤化及其他下属焦化企业（如有）的全部股权或焦化业务相关资产转让给无关联关系的第三方。”
四、变更承诺的原因
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十三条规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：……（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”
考虑到瑞平煤电、平禹煤电及其代管的景昇煤业的客观情况及市场环境变化情况，上市公司继续收购相关企业将导致较高的投资风险且难以有效增加公司的经济效益，而变更承诺将有助于公司避免将非优质资产纳入上市主体，进而有利于维护上市公司和投资者利益，具体如下：
（一）煤炭市场景气度下降，瑞平煤电盈利能力显著下降，平禹煤电仍持续亏损，收购相关资产将导致较高的投资风险
作为我国重要的基础能源和工业原料，煤炭行业与经济发展关系紧密，其下游的电力、钢铁、建材和化工行业与企业生产和居民生活息息相关，尤其与基建、制造业、房地产投资等固定资产投资联系密切，属于典型的周期性行业，2019 年以来煤炭价格走势情况如下图所示：

注：数据来源 Wind。
在原承诺函作出时点，随着外部特定因素影响趋稳，宏观经济增速回升，制造业复工复产带来煤炭需求激增，同时受 2022 年国际政治形势的影响，石油价格高涨，作为石油替代能源的煤炭在国际范围内需求高涨，国际煤价居于高位，并带动国内煤价增长，煤炭市场景气度上升，煤炭行业企业的盈利能力进一步增强，瑞平煤电在当时的盈利能力亦相对较强。2024 年以来，煤炭价格不断下行，煤炭企业的整体业绩承压。瑞平煤电 2024 年归母净利润相较于 2021 年下降60%以上，盈利能力亦受到周期性波动的显著影响。平禹煤电最近三年仍持续亏损，景昇煤业 2024 年亏损，不具备由上市公司收购的条件。
因此，鉴于瑞平煤电盈利能力下滑，未来盈利能力具有较大不确定性，平禹煤电及其代管的景昇煤业为亏损状态，收购相关资产将导致较高的投资风险，不利于维护上市公司和中小股东利益。
（二）瑞平煤电相关矿井的剩余可采储量相对不足而历史包袱较重，收购瑞