富煌钢构:安徽富煌钢构股份有限公司第七届独立董事专门会议审核意见

安徽富煌钢构股份有限公司
第七届独立董事专门会议2025年第二次会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第七届独立董事专门会议2025年第二次会议于2025年5月26日以现场方式召开，会议应到独立董事3人，实到独立董事3人。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对公司第七届独立董事专门会议2025年第二次会议的相关议案进行了认真审核，对公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案发表审核意见如下：
经审核，我们认为：
1、公司拟通过发行股份及支付现金向安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕盼稂等17名交易对方（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合称“本次交易”）的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易有利于完善公司的业务结构，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，交易对方之一安徽富煌建设有限责任公司为公司控股股东；且本次交易前，交易对方孟君、吕盼稂与公司不存在关联关系，本次交易完成后，孟君、吕盼稂合计持有公司股份比例预计将超过5%。因此，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次交易所涉及的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）的审计、评估工作已完成。本次交易拟购买资产的权属清晰。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，公司本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、公司就本次交易制作的《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《草案》）及其摘要，以及公司与交易对方签署的附生效条件的《关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之交易协议》及补充协议、《关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
7、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序和信息披露义务符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在草案及摘要中作出重大风险提示。

综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务。本次交易相关事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意公司就本次交易的整体安排，并同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽富煌钢构股份有限公司第七届独立董事专门会议2025年第二次会议审核意见》之独立董事签字页）
独立董事签字：
完海鹰 吴慈生 胡刘芬
安徽富煌钢构股份有限公司董事会
2025年5月26日