紫金矿业:紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案

股票代码：601899.SH 股票简称：紫金矿业 A 股上市地点：上海证券交易所
股票代码：2899.HK 股票简称：紫金矿业 H 股上市地点：香港联合交易所
紫金矿业集团股份有限公司
关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司
至香港联交所上市的预案
独立财务顾问
二〇二五年五月

目 录

目 录...... 1
释 义...... 2
公司声明......3
相关证券服务机构声明......4
重大事项提示......5
第一节 本次分拆概况...... 11
第二节 上市公司基本情况......16
第三节 拟分拆主体基本情况......21
第四节 本次分拆的合规性分析......25
第五节 风险因素......35
第六节 其他重要事项......37
第七节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见......40
第八节 本次分拆相关证券服务机构......43
附件：紫金黄金国际子公司情况......45
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
拟分拆主体、拟分拆所属子公司、所 指 紫金黄金国际有限公司，英文名称为“Zijin Gold
属子公司、紫金黄金国际 International Company Limited”
本次分拆、本次分拆上市、本次交易 指 紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金
黄金国际有限公司至香港联交所上市
本次重组 指 紫金矿业集团股份有限公司将下属多座境外黄金矿山
资产重组整合至紫金黄金国际有限公司
预案、本预案、分拆预案 指 《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫
金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》 指 《紫金矿业集团股份有限公司章程》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司
闽西兴杭 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
金山（香港） 指 金山（香港）国际矿业有限公司
紫金矿业西北 指 紫金矿业集团西北有限公司
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
法律顾问 指 福建至理律师事务所
审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、福建至理律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证紫金矿业在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示
一、本次分拆方案简介
紫金矿业拟将其控股子公司紫金黄金国际分拆至香港联交所主板上市。本次分拆实施前，紫金矿业拟将下属多座境外黄金矿山资产重组整合至紫金黄金国际旗下，相关重组工作目前尚在推进过程中。本次分拆完成后，紫金矿业股权结构不会发生变化，且仍将维持对紫金黄金国际的控制权。
在全球通胀高企、地缘风险升温的宏观环境下，黄金作为“终极避险资产”的价值持续凸显，黄金价格持续增长创历史新高。根据世界黄金协会统计，2024 年全年黄金
投资需求达 1,180 吨，同比增长 25%，2025 年已是全球央行连续净购金的第 16 年。在
此宏观环境下，国内资本市场改革加速推进，2024 年 4 月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出持续优化跨境互联互通机制，拓宽企业境外上市融资渠道，为优质资产对接国际资本开辟了新通道。紫金矿业此时分拆境外黄金资产赴港上市，既是把握行业周期与政策红利的战略举措，也为投资者提供了参与黄金资产定价逻辑重塑的稀缺机会。
二、本次分拆上市方案介绍
本次分拆上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：香港联交所主板。
（二）发行股票种类：以普通股形式在香港联交所主板上市。
（三）发行时间：本次发行的具体上市时间将由紫金黄金国际的成员大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和监管部门审批进展情况确定。
（四）发行方式：本次分拆上市的发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国《1933 年证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933 年证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由紫金黄金国际成员大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监
（五）发行规模：在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，紫金黄金国际本次分拆上市发行股份数量不超过发行后紫金黄金国际总股本的 15%（超额配售权行使前）；并授予承销商不超过上述发行股数 15%的超额配售权。最终发行数量由紫金黄金国际成员大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（六）定价方式：在确定本次分拆上市的发行价格时，将充分考虑紫金黄金国际现有股东的整体利益、潜在投资者的接受能力以及相关的发行风险。定价过程遵循国际通行的定价机制，并根据发行时的国内外资本市场状况进行评估，同时参照同类公司在国内外市场的估值水平等，由成员大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
（七）发行对象：本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就紫金黄金国际的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本
次分拆上市发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且紫金黄金国际也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。紫金黄金国际在刊发招股说明书后，方可销售紫金黄金国际股份或接受购买紫金黄金国际股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
（九）与发行相关的其他事项：本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，紫金黄金国际将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
紫金矿业是大型跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂、银、钼等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用。拟分拆业务以紫金黄金国际为主体，包括紫金矿业旗下位于南美洲、中亚地区、非洲和大洋洲等地的境外黄金矿山资产，相关资产依托当地丰富的黄金资源优势，独立开展黄金相关的勘探、开采、生产、销售等活动。本次分拆完成后，紫金黄金国际将进一步深耕境外市场业务，持续推进全球黄金资源开发，与上市公司及下属其他企业（除拟分拆主体及资产外）保持相对较高的独立性。本次分拆不会对上市公司的主营业务构成实质影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆上市完成后，紫金矿业仍将控股紫金黄金国际，紫金黄金国际财务状况与经营业绩仍将反映在上市公司的合并报表中。本次分拆既有利于紫金黄金国际以独立融资平台引入资本市场资源，在全球黄金资源开发领域加大投入，把握行业发展机遇；本次分拆同时利于紫金矿业与紫金黄金国际各自围绕核心主业聚焦资源投入。本次分拆后，双方将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步提速，投融资能力与市场竞争力有望得到加强，持续经营能力和盈利能力也将进