紫金矿业:紫金矿业集团股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议相关事项的审查意见

紫金矿业集团股份有限公司
第八届董事会独立董事专门会议第三次会议
相关事项的审查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《紫金矿业集团股份有限公司独立董
事工作制度》等规定，公司独立董事于 2025 年 5 月 26 日召开第八届
董事会独立董事专门会议第三次会议，对公司第八届董事会 2025 年第9 次临时会议拟审议的关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司（以下简称“紫金黄金国际”）至香港联交所主板上市（以下简称“本次分拆”）的相关事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
(一)本次分拆符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）等法律、法规和规范性文件规定的上市公司分拆的各项条件和要求。
(二)公司拟定了本次分拆上市的方案，并编制了《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》（以下简称《分拆预案》），对公司本次分拆符合《分拆规则》进行了充分论证，具备合理性及可行性，符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
(三)本次分拆上市有利于公司借助资本市场全面深化改革的政策机遇，进一步整合与优化公司业务结构，为紫金黄金国际提供独立的资本运作平台，同时进一步优化公司黄金资产估值，提升品牌国际知名度和国际社会影响力，巩固公司行业领先地位，增强上市公司及紫金黄金国际的综合实力，维护公司全体股东利益，具备商业合理性、必要性及可行性。

(四)公司分拆紫金黄金国际至香港联交所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。本次分拆上市后，紫金黄金国际具备规范运作能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。
(五)本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性，本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、上海证券交易所、香港联交所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
(六)本次分拆涉及的公司股东会、证券交易所、中国证监会等有关审批/审核/批准/备案事项，已在《分拆预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批/审核/批准/备案的风险做出了特别提示。
(七)由于外汇管制及上海证券交易所“沪港通”交易机制不提供新股发行认购服务，目前向公司现有 A 股股东提供紫金黄金国际发行新股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足《香港联合交易所有限公司证券上市规则 第 15 项应用指引》之规定，公司拟就本次分拆上市仅向公司 H 股股东提供该等保证配额。该项安排确实是由于法规和操作上的障碍，不应被理解为对某一类股东的优先照顾。该项安排将作为单独议案并由公司A股及H股类别股东会分别审议通过后施行。
(八)总之，本次分拆行为符合国家有关法律、法规、规范性文件和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，独立董事同意公司第八届董事会 2025 年第 9 次临时会议拟
审议的与本次分拆相关的议案，同意将相关议案提交公司股东会审议。
独立董事：何福龙、李常青、孙文德、薄少川、吴小敏
二〇二五年五月二十六日