紫金矿业:中信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司分拆所属子公司紫金黄金国际至香港联交所上市的核查意见

中信证券股份有限公司
关于
紫金矿业集团股份有限公司
分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司
至香港联交所上市的核查意见
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二五年五月

释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有
本核查意见 指 限公司分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香
港联交所上市的核查意见》
公司、上市公司、紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
拟分拆主体、拟分拆所属子公司、 指 紫金黄金国际有限公司，英文名称为“Zijin Gold
所属子公司、紫金黄金国际 International Company Limited”
本次分拆、本次分拆上市、本次交 指 紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫
易 金黄金国际有限公司至香港联交所上市
本次重组 指 紫金矿业集团股份有限公司将下属多座境外黄金矿
山资产重组整合至紫金黄金国际有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》 指 《紫金矿业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

紫金矿业拟将其所属子公司紫金黄金国际分拆至香港联交所上市，中信证券作为本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》等相关法律、法规规定，是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，紫金黄金国际是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司股票价格波动情况是否异常等进行了专项核查。
现发表独立财务顾问意见如下：
一、本次分拆上市符合相关法律法规
上市公司第八届董事会 2025 年第九次临时会议已于 2025 年 5 月 26 日审议
通过了《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。
根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）本次分拆上市公司同时符合以下条件
1、上市公司股票在境内上市已满三年
紫金矿业股票于 2008 年 4 月在上交所主板上市，股票在境内上市已满三年，
符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第 60468092_H01 号、安永华明（2024）审字第 70007899_H01 号、安永华明（2025）
审字第 70007899_H01 号《审计报告》，上市公司 2022 年度、2023 年度及 2024
年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为195.31 亿元、211.19 亿元及 316.93 亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值为依据）
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 664.82亿元，不低于 6 亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：
单位：亿元
项目 公式 2024年度 2023年度 2022年度 合计
一、紫金矿业归属于母公司股东的净利润
1．归属于母公司股东的 A 320.51 211.19 200.42 732.12
净利润
2．扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净 B 316.93 216.17 195.31 728.40
利润
二、拟分拆所属子公司归属于母公司股东的净利润
1．归属于母公司股东的 C 34.75 16.43 13.99 65.17
净利润
2．扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净 D 33.18 16.70 13.71 63.59
利润
三、紫金矿业享有拟分拆所属子公司权益比例
1．紫金矿业享有拟分拆 a 100.00% 100.00% 100.00% 不适用
所属子公司权益比例
四、紫金矿业按权益享有拟分拆所属子公司归属于母公司股东的净利润
1．紫金矿业按权益享有
的拟分拆所属子公司的 E=C*a 34.75 16.43 13.99 65.17
净利润
2．紫金矿业按权益享有
的拟分拆所属子公司的 F=D*a 33.18 16.70 13.71 63.59
扣除非经常性损益后的
净利润
五、紫金矿业扣除按权益享有拟分拆所属子公司的净利润后的归属于上市公司股东的净利润
1．紫金矿业扣除按权益
享有拟分拆所属子公司 G=A-E 285.76 194.76 186.43 666.95
的净利润后，归属于上
市公司股东的净利润
2．紫金矿业扣除按权益
享有拟分拆所属子公司
的净利润后，扣除非经 H=B-F 283.75 199.47 181.60 664.82
常性损益后的归属于上
市公司股东的净利润

项目 公式 2024年度 2023年度 2022年度 合计
紫金矿业扣除按权益享有拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东
的净利润累计（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算，即G和H中三年 664.82
累计之和的孰低值）
注：拟分拆所属子公司财务数据未经审计。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：
单位：亿元
2024年度归属于 2024年度归属于上 2024年12月31日
项目 公式 上市公司/母公司 市公司/母公司股东 归属于上市公司/
股东净利润 扣除非经常性损益 母公司股东净资
后的净利润 产
紫金矿业 A 320.51 316.93 1,397.86
紫金黄金国际 B 34.75 33.18 168.39
享有拟分拆所属子公 a 100% 100% 100%
司权益比例
按权益享有拟分拆所
属子公司的净利润或 C=B*a 34.75 33.18 168.39
净资产
按权益享有拟分拆所属子公司的净利
占比 D=C/A 润/紫金矿业净利润（以扣除非经常性 12.05%
损益前后孰低值计算）=10.47%
注：拟分拆所属子公司财务数据未经审计。
（1）净利润
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计财务数据，2024 年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 316.93 亿元；2024 年度上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 33.18 亿元。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%，符合《分拆规则》要求。
（2）净资产

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计财务数据，2024 年末归属于上市公司股东的净资产为 1,397.86 亿元；2024 年末上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为 168.39 亿元。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%，符合《分拆规则》要求。
（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形
1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控