紫金矿业:紫金矿业集团股份有限公司2025年员工持股计划(草案)

股票简称：紫金矿业 股票代码：601899
紫金矿业集团股份有限公司
2025 年员工持股计划
（草案）
二零二五年五月

声 明
本公司及全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示
一、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“紫金矿业”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，由公司董事会制定。
二、公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、本员工持股计划参加对象为公司及下属公司管理及技术骨干以上人员、公司优秀青年人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员，总人数不超过2,500人。其中，拟认购本员工持股计划的公司执行董事和高级管理人员合计12人，合计拟认购本员工持股计划份额不超过12,959.10万份，占本员工持股计划总份额的比例为18.50%；其他拟认购本员工持股计划的员工人数合计不超过2,488人,合计拟认购本员工持股计划份额不超过57,081.02万份，占本员工持股计划总份额的比例为81.50%。任何一名持有人所认购员工持股计划份额对应的公司股份数量均不超过150万股，约占公司当前股本总额的0.006%。员工持股计划最终参加人员及其所持有的份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
四、本员工持股计划受让价格为公司股份回购交易均价的70%，即10.89元/股。为落实公司市值管理的有关制度，基于公司管理层对公司未来发展的信心，公司执行董事、高级管理人员承诺放弃2025年度的部分奖励薪酬，放弃金额=个人本次员工持股计划受让股数*（回购均价15.55元/股-受让价格10.89元/股）。
五、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过70,040.12万元，每1元为1份，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
六、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普
通股股票（以下简称“标的股票”）。本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过6,431.60万股，约占公司股本总额的0.24%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过公司所有在存续期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。
八、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
本员工持股计划标的股票的锁定期为 24 个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后，管理委员会依据锁定期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的份额分配至持有人。
九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。
十、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后（关联董事需回避表决），公司将发出召开股东会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

风险提示
一、本员工持股计划将在本公司股东会审议通过后实施，本员工持股计划实施后能否达到本员工持股计划的目标存在不确定性；
二、本员工持股计划草案中有关员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等内容属于初步确定的结果，存在不确定性；
三、若员工最终认购金额较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；
四、本员工持股计划与持有人关于本员工持股计划的认购合同尚未签订，本员工持股计划尚未收到入资款项，存在不确定性。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

目 录

声 明 ...... 2
特别提示 ......3
风险提示 ......5
释 义 ......7
第一章 总则 ......8
第二章 本员工持股计划的持有人 ......9
第三章 本员工持股计划的资金、股票来源 ...... 11
第四章 股票购买价格、定价依据及价格合理性说明 ...... 13
第五章 本员工持股计划的存续期限、锁定期及考核设置 ...... 15
第六章 本员工持股计划的管理模式 ......17
第七章 本员工持股计划股份变更、终止及权益的处置办法 ...... 23
第八章 公司的权利与义务 ......27
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 28
第十章 股东会授权董事会的具体事项 ......29
第十一章 本员工持股计划履行的程序 ......30
第十二章 其他重要事项 ......31
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：
简 称 指 释 义
紫金矿业、公司、本公
指 紫金矿业集团股份有限公司
司
员工持股计划、本员工
指 紫金矿业集团股份有限公司2025年员工持股计划
持股计划
《管理办法》 指 《紫金矿业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》
本员工持股计划草案、
《 员 工 持 股 计 划 ( 草 指 《紫金矿业集团股份有限公司2025年员工持股计划(草案)》
案)》
持有人会议 指 公司2025年员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 公司2025年员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师
标的股票 指 本员工持股计划拟授予的公司A股普通股股票
参加对象、持有人 指 出资参与本员工持股计划的对象
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第1号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》 指 《紫金矿业集团股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定，制定了《紫金矿业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见。公司部分董事、高级管理人员和符合条件的员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善员工与股东、公司等利益相关方风险共担、利益共享的机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 本员工持股计划的持有人
一、持有人的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划的参加对象必须是与公司及其合并报表范围内下属公司（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘任合同的员工。其中，持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人不参与本员工持股计划。
具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
二、持有人的范围
（一）本员工持股计划的持有人为：
（1）公司执行董事和高级管理人员；
（2）公司核心技术人员及骨干人员；
（3）公司优秀青年人才；
（4）公司董事会认为需要激励的其他人员。
（二）参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 2,500 人，其中，拟认购本员工持股计划的公司执行董事和高级管理人员合计 12 人，合计拟认购本员工持股计划
份额不超过 12,959.10 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 18.50%；其他