紫金矿业:福建至理律师事务所至理律所关于紫金矿业集团股份有限公司2025年员工持股计划法律意见书

关于紫金矿业集团股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法 律 意 见 书
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关于紫金矿业集团股份有限公司
2025 年员工持股计划的法律意见书
闽理非诉字[2025]第 106 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业或公司）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受紫金矿业的委托，指派蒋慧、韩叙律师（以下简称本所律师）担任紫金矿业 2025 年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1号》）等有关法律、法规、规范性文件及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他相关材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责
任。
3.公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次员工持股计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
5.本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次员工持股计划的主体资格
（一）公司的主体资格
公司是于 2000 年 8 月 17 日经福建省人民政府《关于同意设立福建紫金矿业
股份有限公司的批复》（闽政体股〔2000〕22 号）批准，在原福建省闽西紫金矿业集团有限公司（公司前身）整体改制的基础上，由闽西兴杭实业有限公司（现已更名为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司）作为主发起人，联合原股东新华都实业集团股份有限公司、上杭县金山贸易有限公司、上杭县华都建设工程有限公司、厦门恒兴建筑装饰材料有限公司、福建新华都百货有限公司、福建黄金集团有限公司和福建省闽西地质大队作为共同发起人，以发起设立方式设立的股份
有限公司。公司于 2000 年 9 月 6 日在福建省工商行政管理局登记注册，取得福
建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2003 年 11 月 18 日，经中国证监会《关于同意福建紫金矿业股份有限公司
发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2003〕41 号）批准，公司于 2003
年 12 月在香港向境外投资者公开发行 H 股 400,544,000 股（每股面值为 0.10
元），其公开发行的 H 股股票于 2003 年 12 月 23 日在香港联合交易所挂牌上市，
股票简称为“紫金矿业”，股票代码为“2899”。
2008 年 3 月 24 日，经中国证监会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕417 号）核准，发行人于 2008 年 4月向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 140,000 万股（每股面值为 0.10元）。经上海证券交易所《关于紫金矿业集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字〔2008〕29 号）同意，公司首次公开发行的 A 股股票
于 2008 年 4 月 25 日起在上海证券交易所上市交易，股票简称为“紫金矿业”，
股票代码为“601899”。
根据紫金矿业现持有的福建省市场监督管理局于 2023 年 1 月 13 日核发的
《营业执照》，其目前的基本情况如下：
公司名称 紫金矿业集团股份有限公司
统一社会信用代码 91350000157987632G
住所 上杭县紫金大道 1 号
法定代表人 邹来昌
注册资本 2,632,817,224 元
公司类型 股份有限公司(上市)
矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、
矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学
品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；
经营范围 对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。
铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、
冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店
（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 9 月 6 日
营业期限 自 2000 年 9 月 6 日至 2030 年 9 月 6 日
（二）经本所律师核查，紫金矿业自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立
综上，本所律师认为，紫金矿业是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据紫金矿业第八届董事会2025年第9次临时会议审议通过的《紫金矿业集团股份有限公司2025年员工持股计划(草案)》（以下简称《持股计划草案》），本所律师依据《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
(一)根据《持股计划草案》并经本所律师查阅公司披露的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈的行为，符合《指导意见》第一条第(一)款及《自律监管指引第1号》第6.6.1条关于“依法合规原则”的规定。
(二)根据《持股计划草案》、公司董事会提名与薪酬委员会出具的《关于公司2025年员工持股计划相关事项的核查意见》，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第(二)款及《自律监管指引第1号》第6.6.1条关于“自愿参与原则”的规定。
(三)根据《持股计划草案》，员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第(三)款及《自律监管指引第1号》第6.6.1条关于“风险自担原则”的规定。
(四)根据《持股计划草案》，本次员工持股计划的参加对象为公司及下属公
司管理及技术骨干以上人员、公司优秀青年人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。符合《指导意见》第二条第(四)款关于员工持股计划参加对象的规定。
(五)根据《持股计划草案》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不包括杠杆融资结构化设计产品。公司不向参与对象无偿赠与股份，不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。符合《指导意见》第二条第(五)款第1项的规定
(六)根据《持股计划草案》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的公司A股普通股股票。符合《指导意见》第二条第(五)款第2项的规定。
(七)根据《持股计划草案》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东会审议通过本次员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划的锁定期为24个月，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。符合《指导意见》第二条第(六)款第1项的规定。
(八)本次员工持股计划涉及的标的股票数量不超过6,431.60万股，约占公司现有股本的0.24%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过公司所有在存续期内的员工持股计划所获股份权益对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二条第(六)款第2项的规定。
(九)根据《持股计划草案》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议,持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、
代表本次员工持股计划行使股东权利等。此外，公司制定了《紫金矿业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。符合《指导意见》第二条第(七)款第1项、第2项、第3项的规定。
(十)根据《持股计划草案》，《持股计划草案》已经按照《指导意见》第三条第(九)款及《自律监管指引第1号》第6.6.5条的规定对相关事项作出了明确规定或安排。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)本次员工持股计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了以下主要程序：
1.2025年5月26日，公司召开第八届十一次职工（会员）大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
2.2025年5月26日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会第十次会