紫金矿业:紫金矿业集团股份有限公司第八届监事会临时会议决议公告

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2025-049
紫金矿业集团股份有限公司
第八届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“紫金矿业”）
第八届监事会 2025 年第 2 次临时会议于 2025 年 5 月 26 日在公司上杭总部、厦门
分部以现场方式召开，会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，本次会议有效表决票 5 票。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。监事会主席林水清先生主持会议，以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司（以下简称“紫金黄金国际”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会经过对公司及紫金黄金国际的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司紫金黄金国际至香港联交所主板上市符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司在香港联交所上
市方案的议案》
本次分拆上市方案初步拟定如下：
(一)上市地点
香港联交所主板。
(二)发行股票种类
以普通股形式在香港联交所主板上市。
(三)发行时间
本次发行的具体上市时间将由紫金黄金国际的成员大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和监管部门审批进展情况确定。
(四)发行方式
本次分拆上市的发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国《1933 年证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933 年证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由紫金黄金国际成员大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
(五)发行规模
在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，紫金黄金国际本次分拆上市发行股份数量不超过发行后紫金黄金国际总股本的 15%（超额配售权行使前）；并授予承销商不超过上述发行股数 15%的超额配售权。最终发行数量由紫金黄金国际成员大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
(六)定价方式
在确定本次分拆上市的发行价格时，将充分考虑紫金黄金国际现有股东的整体利益、潜在投资者的接受能力以及相关的发行风险。定价过程遵循国际通行的定价机制，并根据发行时的国内外资本市场状况进行评估，同时参照同类公司在
国内外市场的估值水平等，由紫金黄金国际成员大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
(七)发行对象
本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
(八)发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就紫金黄金国际的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次分拆上市发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且紫金黄金国际也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。紫金黄金国际在刊发招股说明书后，方可销售紫金黄金国际股份或接受购买紫金黄金国际股份的要约（基石投资者(如有)除外）。
(九)与发行相关的其他事项

本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，紫金黄金国际将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于<紫金矿业集团股份有限公司分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则(试行)》（以下简称《分拆规则》）等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，就本次分拆事项，公司编制了《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》（以下简称《分拆预案》）。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《分拆预案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
经公司监事会认真自查和审慎评估，监事会认为本次分拆上市符合《分拆规则》）对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关资格、条件或要求，具备可行性，具体如下：
(一)本次分拆中上市公司同时符合以下条件
1.上市公司股票在境内上市已满三年
公司发行的股票于 2008 年 4 月在上海证券交易所主板上市，股票在境内上市
已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
2.上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司 2022 年、2023 年及 2024 年《年度报告》，公司 2022 年度、2023 年
度及 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）
分别为 195.31 亿元、211.19 亿元及 316.93 亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）
项的规定。
3.上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司归属于母公司股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 664.82 亿元，不低于 6 亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
(1)净利润
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计的财务数据，2024 年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 316.93 亿元；2024 年度上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 33.18 亿元。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%，符合《分拆规则》要求。
(2)净资产
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经港股 IPO 审计机构审计的财务数据，2024 年末归属于上市公司股东的净资产为 1,397.86 亿元；2024年末上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为 168.39 亿元。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过
归属于上市公司股东的净资产的 30%，符合《分拆规则》要求。
(二)本次分拆中上市公司不存在以下任一情形
1.上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其控制的关联方严重损害的情形。
2.上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚
上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3.上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2024 年度财务数据出具的安永华明（2025）审字第 70007899_H01 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
拟分拆主体紫金黄金国际系紫金矿业间接控制全资子公司，因此除通过紫金矿业间接持有的紫金黄金国际股份外，紫金矿业董事、高级管理人员及其关联方未持有紫金黄金国际的股份。
综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）
项规定的不得分拆的情形。
(三)本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形
1.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
上市公司最近三个会计年度发行股份及募集资金事项系 2024 年 6 月发行 H 股
可转换债券和 H 股配售，募集资金用于上市公司离岸债务的再融资和海外市场的业务营运及发展（包括但不限于并购、营运资金及一般企业用途）。本次拟分拆所属子公司未使用前述募集资金。
上市公司于 2020 年通过公开发行可转换公司债券获得募集资金净额 59.70 亿
元，根据上市公司 2020 年度公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书，原计划用于刚果（金）卡莫阿控股有限公司 Kamoa-Kakula 铜矿项目、塞尔维亚 Rakita 勘探有限公司 Timok 铜金矿上部矿带采选工程、黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目，未用于本次拟分拆主体及资产。2022 年，上市公司召开董事会、监事会和股东会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的