中铝国际:中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2025-016
中铝国际工程股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十八次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
（二）本次会议于 2025 年 5 月 26 日以现场结合视频通讯方式召
开。会议通知于 2025 年 5 月 21 日以邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，有效表决
人数 9 人。
（四）公司董事长李宜华先生主持会议。公司高级管理人员、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并批准/通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意提请股东大会批准续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计服务机构，任期至 2025 年度股东大
会结束为止，2025 年度审计服务费用为 510 万元（含税），与上一年保持一致。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审核委员会审议通过。
表决结果：有权表决票 9 票，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
经表决，会议一致通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司续聘会计师事务所公告》。
（二）审议通过了《关于重新签署<综合服务总协议>并调整相关关联（连）交易上限的议案》
公司董事会同意公司与控股股东中国铝业集团有限公司重新签署《综合服务总协议》并调整相关关联（连）交易上限。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审核委员会审议通过。
表决结果：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，
关联董事张德成、杨旭回避表决。经表决，会议一致通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于重新签署〈综合服务总协议〉暨日常关联交易公告》。
（三）审议通过了《关于重新签署<商品买卖总协议>并调整相关关联（连）交易上限的议案》
公司董事会同意公司与控股股东中国铝业集团有限公司重新签
署《商品买卖总协议》并调整相关关联（连）交易上限。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审核委员会审议通过。
表决结果：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，
关联董事张德成、杨旭回避表决。经表决，会议一致通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于重新签署〈商品买卖总协议〉暨日常关联交易公告》。
（四）审议通过了《关于重新签署<工程服务总协议>并调整相关关联（连）交易上限的议案》
公司董事会同意公司与控股股东中国铝业集团有限公司重新签署《工程服务总协议》并调整相关关联（连）交易上限。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审核委员会审议通过。
表决结果：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，
关联董事张德成、杨旭回避表决。经表决，会议一致通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于重新签署〈工程服务总协议〉暨日常关联交易公告》。
（五）审议批准了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》
依据《上市公司股权激励管理办法》《中铝国际工程股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称本次激励计划）等相关规定，公司董事会认为公司激励计划预留授予条件已经成就，同意公司
本次激励计划的预留授予日为 2025 年 5 月 26 日，以人民币 2.28 元/
股的授予价格向符合授予条件的 21 名激励对象授予 200 万股限制性股票。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬委员会审议通过。
表决结果：有权表决票 9 票，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
经表决，会议一致通过本议案。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于向公司2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。
（六）审议通过了《关于调整公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
因杨旭先生未来工作安排需要，不再作为公司第五届董事会非独立董事候选人，根据《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提名刘长奎先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，按照《公司章程》等的规定依法行使职权，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
调整后公司第五届董事会非独立董事候选人为：
执行董事候选人：李宜华、刘敬、刘东军、陶甫伦
非执行董事候选人：刘长奎、胡未熹
本议案在提交董事会审议前，已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：有权表决票 9 票，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
经表决，会议一致通过本议案。该议案提名的非独立董事候选人尚需提交公司股东大会履行选举程序。

上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站）www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于调整公司第五届董事会非独立董事候选人的公告》。
（七）审议通过了《关于修订<中铝国际工程股份有限公司章程>并取消监事会的议案》
公司董事会同意修订《公司章程》并将取消监事会事宜提交股东大会审议。
表决结果：有权表决票 9 票，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
经表决，会议一致通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>并取消监事会的公告》《中铝国际工程股份有限公司章程（2025 年 5 月修订草案）》。
（八）审议通过了《关于修订<中铝国际工程股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
公司董事会同意修订《中铝国际工程股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：有权表决票 9 票，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
经表决，会议一致通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>并取消监事会的公
告》《中铝国际工程股份有限公司股东会议事规则（2025 年 5 月修订草案）》。
（九）审议通过了《关于修订<中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则>的议案》
公司董事会同意修订《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：有权表决票 9 票，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
经表决，会议一致通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>并取消监事会的公告》《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则（2025 年 5 月修订草案）》。
（十）审议通过了《关于修订<中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
公司董事会同意修订《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：有权表决票 9 票，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
经表决，会议一致通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度（2025 年 5 月修订草案）》。

（十一）审议通过了《关于修订<中铝国际工程股份有限公司关联交易管理办法>的议案》
公司董事会同意修订《中铝国际工程股份有限公司关联交易管理办法》。
表决结果：有权表决票 9 票，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
经表决，会议一致通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关联交易管理办法（2025 年 5 月修订草案）》。
（十二）审议批准了《关于调整公司 2024 年度股东大会审议事项的议案》
公司于 2025 年 3 月 28 日召开了第四届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于提请召开公司 2024 年度股东大会的议案》。现公司董事会拟增补《关于公司续聘会计师事务所的议案》等 9 项议案作为公司 2024 年度股东大会拟审议的议案，同时结合公司拟根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定修订公司内部制度及调整内部机构的情况，调整有关议案安排，公司拟于 2024 年度股东大会审议以下议案：
1.关于《中铝国际工程股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》的议案；
2.关于《中铝国际工程股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》的议案；
3.关于公司 2024 年度财务决算报告的议案；

4.关于公司 2024 年度利润分配方案的议案；
5.关于中铝国际工程股份有限公司 2025 年度资本性支出计划的议案；
6.关于公司发行境内外债务融资工具的议案；
7.关于公司 2025 年度董事和监事薪酬标准的议案；
8.关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案；
9.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；
10.关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案；
11.关于选举公司第五届董事会独立董事的议案；
12.关于公司续聘会计师事务所的议案；
13.关于重新签署《综合服务总协议》并调整相关关联（连）交易上限的议案；
14.关于重新签署《商品买卖总协议》并调整相关关联（连）交易上限的议案；
15.关于重新签署《工程服务总协议》并调整相关关联（连）交易上限的议案；
16.关于修订《中铝国际工程股份有限公司章程》并取消监事会的议案；
17.关于修订《中铝国际工程股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
18.关于修订《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》的议案；
19.关于修订《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度》的议案；

20.关于修订《中铝国际工程股份有限公司关联交易管理办法》的议案。
董事会授权董事会秘书于适当时候派发召开 2024 年度股东大会的通知。
表决结果：有权表决票 9 票，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
经表决，会议一致通过本议案。
特此公告。
中铝国际工程股份有