中铝国际:中铝国际工程股份有限公司关联交易管理办法(2025年5月修订草案)

中铝国际工程股份有限公司
关联交易管理办法
（2025年5月修订草案）
第一章 总 则
第一条 为规范和加强中铝国际工程股份有限公司（以
下简称公司）的关联交易管理，确保关联交易的公允性，维护公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理准则》等境内相关法律、法规，以及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本办法。鉴于公司同时在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板上市，公司除适用本办法的规定外，还应严格遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称香港联交所上市规则)等香港证券法方面关于关连交易、关连人士的相关规定。
本办法所称“关联交易”，是指《上交所上市规则》项下关联交易之含义；本办法所称“关连交易”，是指《香港联交所上市规则》项下关连交易之含义。公司需同时遵守《香港联交所上市规则》与《上交所上市规则》关于关联交易/关连
交易之规定。
第二条 公司关联/关连交易应当定价公允、决策程序合
规、信息披露规范。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行上市公司关
联/关连交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司批准关联交易时，与关联交易有利益关系
的关联方在表决时不能行使表决权，也不得代为行使表决权。
第二章 关联方及关联交易
第五条 公司关联人士包括关联法人和关联自然人。其
定义以《香港联交所上市规则》以及《上交所上市规则》及相关法律法规的规定为准。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人；
1.直接或间接控制公司的法人或其他组织；
2.由上述第 1 项直接或者间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
3.关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
4.持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行
动人；
5.按照国家有关法律、法规和上市地上市规则确定的与公司具有关联关系的法人或其他组织；
6.中国证监会、上海证券交易所以及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组织；
7.《上交所上市规则》所定义的关联法人或符合《香港联交所上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2.公司的董事、高级管理人员；
3.上面所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
（1）父母及其配偶的父母；
（2）配偶及其配偶的兄弟姐妹；
（3）兄弟姐妹及其配偶；
（4）年满 18 周岁的子女及其配偶；
（5）子女配偶的父母。
4.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事（如有）和高级管理人员；
5.按照国家有关法律、法规和上市地上市规则确定的与公司具有关联关系的自然人；
6.中国证监会、上海证券交易所以及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成对其利益倾斜的自然人；
7.《上交所上市规则》所定义的关联自然人或符合《香港联交所上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。
（三）《香港联交所上市规则》所定义的关连人士包括：
1.公司或及其子公司的每一名董事（包括在过去 12 个月
内曾是董事的人士）、监事（如有）、最高行政人员和主要股东（指有权在该公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权的人士）；
2.上述 1 款中任何人士的任何“联系人”；
3.公司的非全资子公司，而任何公司的关连人士（于子公司层面者除外）在该非全资子公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；
4.任何于上述 3 中所述的非全资子公司的子公司（上述
3 款及此 4 款，各称“关连子公司”）；
5.被香港联交所视为有关连的人士。
以上关连人士及有关术语以《香港联交所上市规则》中的定义为准。
（四）根据与公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在过去或者未来十二个月内曾经具有或者将具有上述关联法人和关联自然人规定的，视同为上市公司的关联人。
（五）关联关系主要指在财务和经营决策中，有能力对公司形成直接或间接控制或施加重大影响的直接或间接关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
（六）公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程序及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。

第六条 由公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生
的关联交易，视同公司行为，其关联交易的管理适用本办法。
第七条 公司与关联人士之间的关联交易，是指上市公
司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，以及与第三方进行的指定类别交易（如《香港联交所上市规则》第 14A 章所界定），而该交易可令关联人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益，包括但不限于下列事项：
（一）收购或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十九）其他属于《香港联交所上市规则》第 14A 章界
定的交易或事项；
（二十）公司上市地证券交易所认为应当属于关联/关连交易的其他事项。
第八条 公司关联交易分为持续关联交易和非持续关联
交易。持续关联交易是指在日常业务中，预期在一段时间内持续或经常进行的关联交易。非持续关联交易是指公司与关联人之间发生的一次性或者不具有日常重复性质的关联交易。例如：一次性向关联方购买或销售产品、资产，或与关联方发生资产重组、并购行为等。
第三章 关联交易遵循的原则
第九条 公司关联交易应符合下列基本原则：
（一）遵循公正、公平、公开及符合公司和全体股东最大利益为原则，不得损害公司以及非关联股东特别是中小股东的合法权益；
（二）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当按照公司上市地上市规则的要求聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平出具意见；
（三）有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（四）应予披露的关联交易应当经公司独立董事根据法律法规的规定审核及发表意见后提交董事会审议；
（五）公司与关联人士之间的关联交易必须签订书面协议，同时应当采取必要的回避措施：
1.任何个人只能代表一方签署协议；
2.公司关联人不得以任何方式干预公司的决定；
3.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当及时向董事会书面报告并回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
4.股东会审议关联事项时，关联股东应当回避表决，也不得代表其他股东行使表决权。
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。根据上市规则应当予以披露的关联交易，公司应将该等关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十条 公司董事会就关联交易进行表决时，存在下列
情形的董事不得参与表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定其独立商业判断可能受到影响的董事。
未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。
上述关联交易如因关联董事回避表决造成投票表决董事人数不足三人，应当将该等交易提交公司股东会做出相关决议。
第十一条 公司股东会就关联交易进行表决时，下列股
东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。上述关联股东回避表决时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议公告应当充分披露关联/关连股东的回避以及非关联/关连股东的表决情况
第十二条 与《香港联交所上市规则》第 14A 章定义的
关连人士发生的关连交易，应当按照以下不同的类别进行处理：
（一）符合《香港联交所上市规则》第 14A 章所定义的
可完全豁免的关连交易须遵守本制度第十二条年度审核的有关规定。
（二）符合《香港联交所上市规则》第 14A 章所定义的
部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三）１（1）公告的处理原则，及本条第（三）１（4）款申报的处理原则；部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第（三）2（1）款的处理原则。
（三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告、独立董事委员会、独立财务顾问及独立股东批准的规定。
1.非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立股东批准，并应遵循下列处理原则：
（1）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后在协议关连交易的条款后尽快发布公告。
（2）将关连交易提交股东会审议。关连交易在获得股东会批准后方可进行。在该股东会上，有重大利益关系的关
连方须放弃表决权。
（3）独立财务顾问及独立董事对