中铝国际:中铝国际工程股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》并取消监事会的公告

证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2025-018
中铝国际工程股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为进一步提高规范 运作水平，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件 的规定，结合公司实际情况，拟对《中铝国际工程股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、《中铝国际工程股份有限公司股东大会议 事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）及《中铝国际工程股份有 限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）有关条款进 行相应修订并取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使， 《中铝国际工程股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
2025 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审
议通过了对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的 修订草案以及提请股东大会取消监事会的事项，具体修订内容如下：
一、《公司章程》的具体修订内容
序 原条款内容 修订后内容
号
注：在本章程旁注中，“公司法”指《中华
人民共和国公司法》；“必备条款”指证监会
1 于 1994 年 8 月 27 日发布之《到境外上市公 删除
司章程必备条款》（证委发[1994]21号）；“补
充意见函”指证监会海外上市部与原国家体
改委生产体制司联合于 1995 年 4 月 3 日发

布之《关于到香港上市公司对公司章程作补
充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）；
“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公
司章程指引》；“独董规则”指中国证监会颁
布的《上市公司独立董事管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 220 号）；“上市规
则”指上海证券交易所颁布的《上海证券交
易所股票上市规则》；“规范运作和深化改革
意见”指原国家经济贸易委员会与证监会于
1999 年 3 月 29 日联合发布之《关于进一步
促进境外上市公司规范运作和深化改革的
意见》（国经贸企改[1999]230 号）；“规范
运作指引”指上海证券交易所发布的《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》；“主板上市规则”指香港联合
交易所有限公司发布的《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》；“主板上市规则附录
3”指香港联合交易所有限公司发布的《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》之附
录 3；“原主板上市规则附录 13D”指香港联
合交易所有限公司发布的《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》之原附录 13 中的
第 D 部分；“主板上市规则附录 14”指香港
联合交易所有限公司发布的《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》之附录 14《企
业管治守则》。
第一条 为维护中铝国际工程股份有限公司 第一条 为了维护中铝国际工程股份有限公司
（以下简称“公司”）股东和债权人的合法 （以下简称“公司”）股东、职工和债权人的合
权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强 法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强
党的全面领导，根据《中华人民共和国公司 党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国 券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于
务院关于股份有限公司境外募集股份及上 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市2 《到境外上市公司章程必备条款》（以下简 公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、
称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指
（以下简称“《章程指引》”）、《关于到香港 引》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补
上市公司对公司章程作补充修改的意见的 充修改的意见的函》《国务院办公厅关于进一步
函》《国务院办公厅关于进一步完善国有企 完善国有企业法人治理结构的指导意见》《国务
业法人治理结构的指导意见》《国务院关于 院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会
调整适用在境外上市公司召开股东大会通 通知期限等事项规定的批复》《香港联合交易所
知期限等事项规定的批复》《香港联合交易 有限公司证券上市规则》和国家其他有关规定，
所有限公司证券上市规则》和国家其他有关 制定订本章程。

规定，制定本章程。 公司系依照《公司法》《证券法》《特别规定》
公司系依照《公司法》《证券法》《特别规定》《中国共产党章程》和中国其他有关法律、行
《中国共产党章程》和中国其他有关法律、政法规成立的股份有限公司。经国务院国有资
行政法规成立的股份有限公司。经国务院资 产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
产监督管理委员会（以下简称“国务院国资 于 2011 年 6 月 30 日出具的《关于设立中铝国
委”）于 2011 年 6 月 30 日出具的《关于设 际工程股份有限公司的批复》（国资改革(2011)
立中铝国际工程股份有限公司的批复》（国 597 号）文件批准，公司以发起方式变更设立，
资改革(2011) 597 号）文件批准，公司以 并于 2011 年 6 月 30 日在中华人民共和国国家
发起方式变更设立，并于 2011 年 6 月 30 日 工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，
在中华人民共和国国家工商行政管理总局 营业执照号统一社会信用代码为：
注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：911100007109323200。
911100007109323200。 公司的发起人为中国铝业集团有限公司（以下
公司的发起人为中国铝业集团有限公司（以 简称“中铝集团”）和洛阳有色金属加工设计研
下简称“中铝集团”）和洛阳有色金属加工 究院有限公司（以下简称“洛阳院”）。
设计研究院有限公司（以下简称“洛阳院”）。
第三条 公司的住所：北京市海淀区杏石口 第三条 公司的住所：北京市海淀区杏石口路
路 99 号 C 座 99 号 C 座
3 邮政编码：100093 邮政编码：100093
电话：0086-10-82406888 电话：0086-10-82406888
传真：0086-10-82406999 传真：0086-10-82406999
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
4 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第五条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
5 原章程第四条后增加一条 不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司，第六条 公司为永久存续的股份有限公司，具
具有独立的法人资格。 有独立的法人资格。
6 公司全部资产分为等额股份，公司以其全部 公司全部资产分为等额股份，公司以其全部资
资产对公司债务承担责任；公司股东以其认 财产对公司债务承担责任；公司股东以其认购
购的股份为限对公司承担责任。 的股份为限对公司承担责任。
第七条 本章程对公司及其股东、党委成 第八条 本章程对公司及其股东、党委成员、
员、董事、监事和高级管理人员均有约束力；董事、监事和高级管理人员均有约束力；前述
前述人员均可以依据本章程提出与公司事 人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的
7 宜有关的权利主张。 权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据
据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理 本章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；
人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东 股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据

可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高 本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。
级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向 裁机构申请仲裁。
仲裁机构申请仲裁。
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；
8 公司根据需要，经国务院授权的公司审批部 删除
门批准，可以设置其他种类的股份。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，
公司可以向境内投资人和境外投资人发行 第十八条 经国务院证券主管机构批准，公
股票。 司可以根据法律法规、规章及规范性文件等的
前款所称境外投资人是指认购公司发行股 规定，向境内投资人和境外投资人发行股票。 9 份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的
境内投资人是指认购公司发行股份的，除前 外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内
述地区以外的中华人民共和国境内的投资 投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区
人。 以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十一条 经国务院授权的审批部门批 第二十一条 经国务院授权的审批部门批准，
10 准，公司成立时向发起人发行普通股 公司成立时向发起人发行普通股 230,000 万
230,000万股，均由公司发起人认购和持有。股，每股面值人民币 1 元，均由公司发起人认