国恩股份:关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》的公告

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2025-028
青岛国恩科技股份有限公司
关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》的公告
鉴于青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行 H 股股票并申
请在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件
及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规对在境内注册成
立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司对
《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订
并形成《青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）》。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制定本章程。 法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理
试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和
其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。 “公司”）。
公司由原青岛国恩科技发展有限公司全体 公司由原青岛国恩科技发展有限公司全体
股东共同作为发起人，以原青岛国恩科技发展有 股东共同作为发起人，以原青岛国恩科技发展有限公司账面净资产整体折股进行整体变更的方 限公司账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在青岛市工商行政管理局注册登记，取 式设立，在青岛市市场监督管理局注册登记，取
得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913702007255650680。 913702007255650680。
第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证 第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券
券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
民币普通股 2,000 万股，于 2015 年 6 月 30 日在 准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万
深圳证券交易所上市。 股，于 2015 年 6 月 30 日在深圳证券交易所上
市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备
案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中
国香港首次公开发行【】股境外上市外资股（悉
数行使超额配售权之前）境外上市外资股（以下
简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】
日在香港联交所上市。
第六条 公司注册资本为 27,125 万元 第六条 公司注册资本为【】万元
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 明面值。公司发行的在深圳证券交易所上市的股
票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交
所上市的股票，以下称为“H 股”。
第十九条 公司发行的股份,在中国证券登 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管；
公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券
登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司
属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名
义持有。
第 二 十 一 条 公 司 已 发行 的 股 份 数 为 第二十一条 在完成公开发行 H 股后（假设
27,125 万股，公司的股本结构为：普通股 27,125 超额配售权未获行使），公司股份总数为【】股，
万股。 均为普通股；其中 A 股普通股【】股，占公司总
股本的【】%；H 股普通股【】股，占公司总股本
的【】%。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
购本公司的股份： 券监管规则和本章程的规定，收购本公司的股
（一）减少公司注册资本； 份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 立决议持异议，要求公司收购其股份；
转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 换为股票的公司债券；
益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，在符合
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可
监会认可的其他方式进行。 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 国证监会、香港联交所认可的其他方式进行。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出
二以上董事出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内 司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让
转让或者注销。 或者注销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章
程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券
监督管理机构对本条所涉事项另有规定的，在不
违反《公司法》《证券法》《境内企业境外发行
证券和上市管理试行办法》等适用的境内有关法